Richiesta informazioni all'amministratore unico (schema)

La versione aggiornata dei Verbali del Collegio sindacale di società non quotate, pubblicata il 23.7 dal Cndcec e scaricabile dal sito, sezione Documenti, Studi e Ricerche, Norme Tecniche, contiene 4 nuovi modelli, uno dei quali riguarda la delibera dell’organo collegiale per la richiesta di informazioni all’amministratore unico (AU).

Va ricordato come nelle ultime versioni delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, la più recente delle quali è del 12.01.2021, nella sezione dedicata alla partecipazione alle riunioni degli organi sociali, sia stata prevista la Norma 4.3 “Rapporti con l’amministratore unico della società“. In essa sono fornite indicazioni per affrontare i casi frequenti nei quali l’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico che sia, nel prosieguo più brevemente richiamati con l’acronimo CS) incontra le maggiori difficoltà nell’acquisizione di informazioni, in quanto l’amministratore unico agisce autonomamente e non ha obblighi di informativa verso il CS. In tali circostanze è opportuno che il CS chieda periodicamente all’AU, in forma scritta e almeno semestralmente (o con frequenza maggiore in presenza di eventi particolarmente significativi ) informazioni sulle principali operazioni aziendali.

Il modello del verbale della riunione del collegio sindacale per l’approvazione della richiesta di informazioni e la bozza della relativa lettera da indirizzare all’AU sono contenuti alla Sez. II, Attività di vigilanza, numero V.6.

Il testo dello schema di verbale proposto – che, come tutti gli altri modelli e documenti, deve intendersi come traccia esemplificativa che dovrà essere adattata in considerazione delle specifiche circostanze che contraddistinguono i casi concreti – è composto da 3 sezioni.

• Validità della riunione – Tenuto conto della possibilità di effettuare le riunioni con modalità di collegamento a distanza, la prima parte del verbale prevede la verifica che il sistema di video-audio utilizzato consenta:
• al presidente di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento dell’adunanza;
• al sindaco effettivo incaricato della redazione del verbale di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
• agli altri intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’O.d.g., nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Premesse – Si rammenta come la società abbia affidato l’amministrazione all’AU e si richiamano le norme civilistiche che definiscono i compiti del collegio sindacale in merito alla vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e sul suo concreto funzionamento e la frequenza programmata per le richieste di informazioni all’AU.

Delibera – Va specificato con quale grado di consenso (unanimità o maggioranza) è deliberata la richiesta di rendiconto delle operazioni di maggior rilievo svolte negli ultimi 6 o 3 mesi e del generale andamento della gestione, secondo il testo della lettera che viene approvata in riunione. Le voci prese in considerazione a titolo esemplificativo riguardano tra le altre:

• stipula di contratti e operazioni di particolare rilievo, mutui o finanziamenti, distinti da quelli ordinari;
• valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo e sussistenza di un equilibrio economico finanziario nel prevedibile andamento della gestione almeno su base semestrale;
• riconoscimento di situazioni che possono far presagire crisi d’impresa o dubbi sulla continuità aziendale;
• programmazione di operazioni sul capitale, di finanziamento soci o di altre operazioni societarie di carattere straordinario;
• eventuali altre questioni che l’amministratore unico ritenga opportuno segnalare.