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Società

Riduzione di capitale nella pandemia

La legislazione emergenziale ha disposto un esonero dai doveri di intervenire in caso di perdite.

Lo Studio del Notariato n. 88/2021 fornisce interessanti chiarimenti in merito all’esonero di riduzione del capitale per perdite nel perdurare delle restrizioni dovute al contenimento dell’emergenza epidemiologica da Covid-19. In particolare, viene affermato che non è richiesta una necessaria correlazione di causa-effetto tra la pandemia da Covid-19 e le perdite verificatesi. Tale elemento, infatti, pur presente nella relazione di accompagnamento al D.L. 23/2020, non risulta suffragato da alcun dato testuale, né nella prima né nella seconda versione della norma.

Vi è, indubbiamente, un nesso eziologico, di carattere generale, tra l’emanazione della disciplina in parola e la pandemia, ma ciò non implica che esso debba necessariamente essere colto con riguardo alla produzione delle perdite: sia perché tale nesso non sarebbe materialmente accertabile, in quanto i risultati conseguiti da un’impresa sono sempre influenzati da numerosi fattori; sia in quanto, verosimilmente, il legislatore ha tenuto in considerazione le complessive difficoltà di mercato, che comportano maggiori problemi nel reperimento di capitali.
Non è richiesta una necessaria correlazione di causa-effetto tra la pandemia da Covid-19 e le perdite verificatesi. Tale elemento, infatti, pur presente nella relazione di accompagnamento al D.L. 23/2020, non risulta suffragato da alcun dato testuale, né nella prima né nella seconda versione della norma.

La norma, sospendendo gli obblighi di riduzione del capitale, pone implicitamente la questione della possibilità di procedere ad aumenti di capitale senza il preventivo integrale abbattimento delle perdite. Deve riconoscersi, si legge nello Studio, come la disposizione, così formulata, consenta di procedere ad aumenti senza operare previamente sulle perdite, proprio in virtù della sospensione degli obblighi di legge al riguardo. Dunque gli aumenti di capitale appaiono consentiti, anche qualora non siano idonei a ripristinare il patrimonio netto entro le soglie individuate dal legislatore negli artt. 2446-2447, 2482-bis-2482-ter, C.C.

Sono pertanto legittime e possono essere iscritte nel Registro delle Imprese le deliberazioni di aumenti di capitale a pagamento, assunte nel periodo dal 9.04.2020 al 31.12.2020, che non siano precedute dalla riduzione del capitale sociale a copertura delle perdite anche qualora ad esito dell'aumento di capitale il patrimonio netto della società continui a essere inferiore ai 2/3 del capitale sociale (artt. 2446 e 2482-bis C.C.) o inferiore al minimo legale (artt. 2447 e 2482-ter C.C.). In questi termini si è espresso il Consiglio Nazionale del Notariato (Studio n. 88-2021/I) col documento approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 23.04.2021 e dal CNN il 30.04.2021.

20/07/2021
Perdita di esercizio
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Capitale sociale
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Aumento di capitale
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Riduzione capitale sociale
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Pandemia
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