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L'organo di controllo per le Srl

L'art. 379 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019), in vigore dal 16.03.2019, ha modificato i limiti al superamento dei quali scatta l'obbligo della nomina dell'organo di controllo o di un revisore, rendendo di fatto molto più ampia la platea delle Srl che dovranno dotarsi di tale figura, anche se fossero qualificabili come micro-imprese.
Prima della modifica introdotta dall'art. 379 D.Lgs. 14/2019, la Srl era obbligata alla nomina dell'organo di controllo o del revisore se era tenuta a redigere il bilancio consolidato, se controllava una società obbligata alla revisione legale dei conti e se per 2 esercizi consecutivi superava 2 dei limiti indicati dal c. 1 dell'art. 2435-bis C.C., ossia: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 4.400.000; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 8.800.000; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Con l'ultima modifica, sono cambiati i limiti di cui alla lett. c) e la nuova versione prevede che la società sia obbligata alla nomina dell'organo di controllo o del revisore se ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno (mentre prima erano 2) dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 2.000.000;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 2.000.000;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.
Ne consegue che dovranno istituire tale figura di controllo paradossalmente anche Srl “micro”, ossia quelle che possono redigere il bilancio delle micro imprese perché per 2 esercizi consecutivi non hanno superato 2 dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 175.000;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 350.000;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.
Il problema nasce dal fatto che il novellato art. 2477 C.C. prevede l'obbligo di nomina al superamento anche di uno solo dei limiti elencati. Il nuovo obbligo decorrerà entro i 9 mesi successivi alla data di entrata in vigore del decreto legislativo (16.03.2019), quindi entro il 16.12.2019 le Srl dovranno nominare l'organo di controllo o revisore e se non adeguato, modificare lo statuto.
Per prima cosa occorre verificare il superamento anche di uno solo dei limiti negli anni 2017 e 2018.
Se si verifica tale ipotesi (per esempio sia nel 2017 sia nel 2018 si è registrata una media di dipendenti superiore alle 10 unità) devono essere verificate le disposizioni dello statuto sull'organo di controllo.
Se vi sono riferimenti generici quali “La nomina dell'organo di controllo o del revisore avviene nei casi previsti dalla legge” o “La società può nominare, ai sensi dell'art. 2477, c. 1 C.C., un organo di controllo o un revisore e nei casi previsti dal suddetto articolo la nomina è obbligatoria” o frasi analoghe che, in ogni caso richiamano solo l'art. 2477 C.C., non occorrerà effettuare alcuna modifica allo statuto. Se invece è richiamato l'art. 2435-bis C.C., legando quindi l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore ai limiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata, con una previsione del tipo “La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all'art. 2435-bis C.C.” o se non è previsto nulla in tema di controllo, occorrerà effettuare una modifica statutaria.
Appurata quindi la necessità di avvalersi di tale figura, la società potrà già prevederne la nomina nella prossima assemblea per l'approvazione del bilancio 2018.