Costituzione della Società tra Professionisti

La società tra professionisti è una società che ha per oggetto sociale lo svolgimento di una determinata professione. Si tratta in particolare delle c.d. professioni protette, il cui esercizio è strettamente regolamentato e subordinato all’iscrizione in albi professionali, ordini o collegi specifici.
Dopo una lenta, ma graduale evoluzione normativa, attualmente la disciplina relativa alle Società Tra Professionisti è contenuta in parte nella L. 12.11.2011, n. 183 in parte nel D.M. 34/2013 ed, in parte nei titoli V e VI, del libro V Codice Civile. Ciò in ragione del fatto che la STP non costituisce un nuovo tipo di società ma solamente una società costituita secondo i modelli esistenti, la cui disciplina civilistica è integrata dalla legislazione speciale in ragione della specifica attività di carattere ordinistico esercitata.
Pertanto, ai fini della costituzione di una STP occorrerà tener conto sia della generale disciplina dettata dal codice per lo specifico modello societario scelto, sia della legislazione speciale primaria (L. 183/2011) e secondaria (D.M. 34/2013).

Riferimenti normativi: L. 12.11.2011, n. 183 – D.M. 34/2013 – Artt. 2295, 2328, 2463 e 2521 c.c.

Elementi dell’atto costitutivo di STP

Disciplina codicistica
A seconda del tipo sociale scelto andranno elencati nell’atto costitutivo gli elementi di forma e di sostanza richiesti dal codice civile.

Oggetto sociale
La STP può avere ad oggetto in via esclusiva l’esercizio dell’attività professionale da parte dei soci.

Requisiti dei soci
L’atto costitutivo deve prevedere i requisiti di ammissione dei soci professionisti e non professionisti.

Maggioranza
Il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.

Criteri per assegnazione e esecuzione dell’incarico professionale
Vanno indicati i criteri e le modalità per garantire che l’esecuzione dell’incarico professionale sia eseguito solo da soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta. Inoltre, la designazione del socio professionista deve essere compiuta dall’utente e, in mancanza, vi è un obbligo di preventiva informazione nei confronti dell’utente.

Polizza
Deve essere previsto l’obbligo di stipulare la polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale.

Modalità di esclusione
Vanno altresì indicate le modalità di esclusione del socio cancellato dall’albo.

Costituzione delle società

Cenni generali
L’art. 10 L. 183/2011, rubricato “Riforma degli ordini professionali e società tra professionisti” detta una disciplina uniforme della STP. Il c. 3 precisa che “È consentita la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V codice civile”. Ne consegue che la STP potrà essere costituita sia come società di persone, sia come società di capitali, sia come società cooperativa.
Le norme di funzionamento andranno quindi adeguate ai limiti imposti dal codice secondo il tipo normativo selezionato dai soci.
Il c. 4, fornisce poi delle ulteriori precisazioni in merito al contenuto dell’atto costitutivo il quale, oltre agli elementi essenziali richiesti per il tipo societario prescelto, dovrà rispettare anche le prescrizioni di tale norma.

Società di persone
L’art. 2295 c.c. elenca gli elementi essenziali dell’atto costitutivo della società in nome collettivo. In particolare è richiesto che l’atto costitutivo indichi:

1. le generalità dei soci (cognome, nome, domicilio, cittadinanza);
2. la ragione sociale;
3. i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
4. la sede legale e le eventuali sedi secondarie;
5. l’oggetto sociale;
6. i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7. le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8. la disciplina della ripartizione degli utili e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
9. la durata della società.

Nel caso di S.a.s., l’art. 2316 c.c. richiede espressamente che l’atto costitutivo indichi altresì i soci accomandanti e i soci accomandatari.
L’atto può rivestire la forma della scrittura privata autenticata o dell’atto pubblico.

Società per azioni
Gli elementi essenziali dell’atto costituivo di S.p.a. sono dettati dall’art. 2328 c.c. il quale ricalca in gran parte il contenuto dell’art. 2295 c.c. laddove prevede che siano indicati le generalità dei soci, la denominazione, l’oggetto sociale, la durata della società (se la società è costituita a tempo indeterminato, va indicato nelle S.p.a. anche il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere) e la disciplina della ripartizione degli utili.
Inoltre, in ragione dello specifico modello societario, è richiesto altresì che siano indicati:

• l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
• il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;
• il valore attribuito ai conferimenti in natura (beni o crediti);
• i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
• il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
• il numero dei componenti il collegio sindacale;
• la nomina dei primi amministratori e sindaci (ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti);
• l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

La S.p.a. può essere costituita per contratto o per atto unilaterale, ma in ambo i casi deve trattarsi di atto pubblico.

Società a responsabilità limitata
L’atto costitutivo di S.r.l. è invece disciplinato dall’art. 2463 c.c. La norma dispone che la società a responsabilità limitata può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. Deve trattarsi in ogni caso di atto pubblico e deve indicare:

1. generalità dei soci;
2. la denominazione sociale (contenente l’indicazione di società a responsabilità) limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3. l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
4. l’ammontare del capitale, non inferiore a € 10.000, sottoscritto e di quello versato;
5. i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai conferimenti in natura;
6. la quota di partecipazione di ciascun socio;
7. le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
8. le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
9. l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.

Società cooperative
Con riferimento alle società cooperative l’art. 2521 c.c. elenca gli elementi essenziali dell’atto costitutivo che sono quasi totalmente sovrapponibili a quelli richiesti per S.p.a. o S.r.l. (a seconda del tipo scelto). La peculiarità principale consiste nel fatto che l’atto costitutivo deve stabilire le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.
Inoltre, nell’indicazione dell’oggetto sociale è richiesto che siano indicati anche i requisiti e gli interessi dei soci. Vanno anche indicate le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti.

Atto costituivo di STP

Attività svolta
Innanzitutto è previsto che possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci.
La società tra professionisti può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali.

Requisiti dei soci e maggioranza
L’atto costitutivo deve prevedere l’ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell’Unione Europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento.
La norma prevede espressamente che il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci; il venir meno di tale condizione costituisce causa di scioglimento della società e il Consiglio dell’Ordine o Collegio professionale presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di 6 mesi.
La norma, alla data di redazione del presente contributo, non chiarisce se la maggioranza dei due terzi riguardi alternativamente o cumulativamente il numero di soci e la partecipazione al capitale. Secondo un primo orientamento, la norma sembrerebbe pretendere che sia il numero di soci sia le partecipazioni al capitale debbano rispettare la maggioranza richiesta. Secondo altro orientamento, avallato anche dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, si tratterebbe di due requisiti alternativi; ciò consentirebbe ai professionisti di sfruttare al massimo le potenzialità della STP.
Il 10.12.2025 è stata approvata la “legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025” che accoglie la tesi più permissiva chiarendo definitivamente che si tratta di requisiti alternativi, purché sia garantita la maggioranza dei due terzi nelle decisioni o nelle delibere.
Va infine sottolineato che per le sole STP costituite in forma di società cooperativa è previsto un numero di soci non inferiore a 3.

Criteri per esecuzione dell’incarico e designazione del socio
È espressamente richiesto che l’atto costitutivo indichi i criteri e le modalità affinché:

1. l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta;
2. la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente.

Polizza assicurativa
È altresì richiesto obbligatoriamente che la società sottoscriva una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale.

Esclusione automatica
L’atto costitutivo deve anche indicare le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.
Si tratta quindi di un’ipotesi di esclusione automatica, le cui modalità attuative, tuttavia, devono essere espressamente disciplinate dall’atto costitutivo.

Ragione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di “società tra professionisti”. Tale enunciazione non sostituisce quella del tipo societario scelto che va in ogni caso indicata.

Scarica l’articolo in PDF