Passaggio generazionale e holding familiari: novità alla luce della Risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 11/2026

Con la Risposta n. 11/2026, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che non si verifica la decadenza dall’agevolazione ex art. 3, c. 4‑ter TUSD (Testo Unico Successioni e Donazioni) quando i beneficiari mantengono, per l’intero quinquennio, il controllo diretto sulla holding e quello indiretto sulla società operativa ai sensi dell’art. 2359 c.c. La conclusione si fonda sulla ratio dell’agevolazione, volta a garantire continuità aziendale e passaggio generazionale, in linea con i precedenti chiarimenti sulla neutralità di scissioni, conferimenti e altre operazioni straordinarie (Circ. 3/E/2008; 18/E/2013; Ris. 155/2020).
L’Agenzia delle Entrate ribadisce un’interpretazione sostanziale del requisito del controllo, ammettendo la comproprietà con voto unitario, la nomina del rappresentante comune e il controllo indiretto tramite holding, purché invariato il perimetro soggettivo del potere decisionale.
La posizione si inserisce nella linea amministrativa consolidata che considera neutrali le riorganizzazioni societarie finché non si perda il controllo in capo ai beneficiari, e introduce un elemento di novità nel riconoscere espressamente la piena compatibilità delle holding familiari anche nel periodo quinquennale di monitoraggio.

Riferimenti normativi: D.Lgs. 18.09.2024, n. 139 – Risposta di interpello Agenzia delle Entrate 20.01.2026, n. 11

Schema di sintesi

Neutralità delle operazioni straordinarie ai fini dell’agevolazione
La Risposta n. 11/2026 dell’Agenzia delle Entrate afferma che le riorganizzazioni societarie infragruppo non comportano la decadenza dall’agevolazione di cui all’art. 3, c. 4‑ter del Testo unico delle successioni e donazioni, purché il controllo, inteso in senso sostanziale, rimanga in capo ai beneficiari della donazione.

Continuità del controllo nelle strutture holding familiari
L’impostazione risulta coerente con la riforma del Testo unico successioni e donazioni, in vigore dal 1.01.2026 (D.Lgs. 139/2024), che valorizza la continuità economica dell’impresa quale criterio interpretativo prevalente, superando approcci ancorati alla mera struttura formale degli assetti societari.

Riorganizzazioni infragruppo e controllo sostanziale
Il requisito del mantenimento del controllo deve essere valutato secondo un criterio sostanziale e funzionale, con la conseguenza che le riorganizzazioni infragruppo risultano ammissibili ogniqualvolta, pur incidendo sulla configurazione giuridica della società, esse non alterino la continuità del potere decisionale né la prosecuzione dell’attività imprenditoriale in capo ai beneficiari.

Il caso

Gli istanti, fratelli, dichiarano di detenere in comproprietà e in parti uguali una partecipazione complessivamente pari al 98% del capitale sociale della società operativa. Il residuo 2% risulta invece posseduto dai genitori (1% ciascuno). Le quote sono state acquisite a seguito di donazione effettuata nel 2023, operazione per la quale è stata applicata l’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, c. 4‑ter D.Lgs. 31.10.1990, n. 346, come modificato dal D.Lgs. 18.09.2024, n. 139 e in vigore dal 1.01.2026. Gli istanti si sono impegnati a detenere il controllo della Società per un periodo non inferiore a 5 anni dalla data di donazione.
Gli istanti hanno intenzione di procedere alla seguente operazione straordinaria di riorganizzazione societaria:

• scissione parziale proporzionale della società operativa a favore di una holding di nuova costituzione, mediante il trasferimento del compendio immobiliare e di una parte delle attività finanziarie;
• successivo conferimento alla holding delle partecipazioni residue della società scissa.

A seguito dell’operazione, la holding deterrà il 100% del capitale della società operativa, mentre gli istanti conserveranno in comproprietà il 98% del capitale della holding, con i genitori titolari del residuo 2%.

Il quesito

Gli istanti chiedono se l’operazione descritta possa determinare la decadenza dall’agevolazione di cui all’art. 3, c. 4‑ter TUSD, fruita in occasione della donazione delle quote della Società ricevute dai genitori poiché le operazioni prospettate intervengono prima del decorso del quinquennio dalla donazione.

Soluzione prospettata dagli istanti

Con riferimento all’operazione di scissione parziale proporzionale, gli istanti rappresentano che tutti i soci manterranno le medesime percentuali di partecipazione sia nella società operativa sia nella società beneficiaria.
A seguito del successivo conferimento nella Conferitaria delle partecipazioni detenute dai singoli soci, le quote da essi possedute risulteranno identiche a quelle già detenute nella Società ante operazione, mentre i genitori manterranno la medesima percentuale di partecipazione.
L’operazione di riorganizzazione, in esito alla quale il controllo della società scissa verrebbe a concentrarsi in capo alla società beneficiaria del conferimento, non determini la decadenza dall’agevolazione di cui all’art. 3, c. 4‑ter TUSD. A tal fine, gli istanti evidenziano che continuerebbero a detenere una partecipazione di controllo pari al 98% del capitale sociale, identica a quella posseduta nella società scissa ante riorganizzazione, e che la medesima comunione ereditaria manterrebbe il controllo sia nella società beneficiaria sia nella società scissa.
Gli istanti ritengono che l’operazione complessivamente descritta, sebbene realizzata prima del decorso dei cinque anni dalla donazione della partecipazione di controllo da parte dei genitori, non comporti la decadenza dall’agevolazione di cui all’art. 3, c. 4‑ter TUSD, già fruita in sede di donazione.

Decisione dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate ritiene che non si verifichi una decadenza automatica dall’agevolazione, purché gli istanti garantiscano, per l’intero quinquennio successivo alla donazione e in regime di comproprietà, il mantenimento:

• del controllo diretto sulla holding, ai sensi dell’art. 2359, c. 1, n. 1 c.c.;
• del controllo indiretto sulla società operativa, ai sensi dell’art. 2359, c. 2 c.c.

La conclusione viene ricondotta alla ratio dell’agevolazione, che mira a favorire il passaggio generazionale e a garantire la continuità dell’attività d’impresa. In tale prospettiva, l’Agenzia delle Entrate assimila le operazioni di scissione e di conferimento a una mera prosecuzione dell’impresa, e non a un’interruzione della sua attività, come chiarito nella Circ. n. 3/E del 2008, nella Circ. n. 18/E del 2013 e nella Ris. n. 155/2020.

Nozione funzionale e sostanziale di controllo

La Risposta n. 11/2026 conferma che il requisito del controllo previsto dall’art. 3, c. 4-ter Testo Unico delle successioni e donazioni deve essere interpretato in una prospettiva sostanziale e funzionale, piuttosto che meramente formale.
Il rinvio al concetto di controllo delineato dall’art. 2359 c.c. implica infatti la necessità di verificare la concreta capacità del beneficiario di esercitare un’influenza dominante sulle decisioni societarie, in coerenza con la finalità dell’agevolazione, volta ad assicurare la continuità dell’impresa familiare. In tale ottica:

• la comproprietà delle partecipazioni non costituisce elemento ostativo, purché consenta l’esercizio unitario del diritto di voto;
• la nomina di un rappresentante comune, ai sensi dell’art. 2347 c.c., consente di concentrare l’esercizio dei diritti amministrativi in un unico centro decisionale;
• il controllo indiretto può essere validamente esercitato tramite una società holding, a condizione che il perimetro soggettivo del controllo rimanga invariato.

Il riconoscimento espresso della possibilità di mantenere il controllo in forma indiretta anche successivamente a un’operazione di conferimento conferma che la presenza di una struttura di gruppo non incide sulla sostanza economica del rapporto di controllo, rappresentando anzi una modalità ordinaria ed efficiente di organizzazione dell’impresa familiare.

Orientamento consolidato dell’Agenzia delle Entrate

La Risposta n. 11/2026 si inserisce nel solco di un orientamento amministrativo ormai consolidato, secondo cui le operazioni straordinarie non comportano la decadenza dall’agevolazione qualora non determinino la perdita del controllo in capo ai beneficiari.
La Circolare n. 3/E del 2008 e la Circolare n. 18/E del 2013 precisano che conferimenti, trasformazioni, fusioni e scissioni sono fiscalmente neutrali ai fini dell’agevolazione, a condizione che, nelle società di capitali, il beneficiario mantenga o acquisisca il controllo ex art. 2359, c. 1, n. 1 c.c.
La Risoluzione n. 155/2020, con riguardo a una scissione asimmetrica parziale di una società in comunione ereditaria, riconosce la sussistenza del requisito della prosecuzione dell’attività quando il controllo permane in capo agli eredi.
La Risoluzione n. 72/2024 e la Risoluzione n. 271/2025 ribadiscono la rilevanza della comproprietà con rappresentante comune e del controllo indiretto ai sensi dell’art. 2359, c. 2 c.c., in coerenza con quanto già affermato dalla Risoluzione n. 75/E/2010.
La principale novità della Risposta n. 11/2026 consiste nel riconoscimento espresso della legittimità delle strutture holding familiari anche durante il periodo quinquennale di monitoraggio, confermando che l’adozione di un assetto societario a più livelli non incide sulla sostanza del rapporto di controllo rilevante ai fini dell’agevolazione.

Confini tra operazioni fisiologiche e fattispecie elusive

Pur in assenza di un esplicito richiamo all’art. 10‑bis L. 27.07.2000, n. 212, l’impostazione adottata dall’Agenzia delle Entrate consente di delineare con sufficiente precisione il confine tra operazioni fisiologiche di riorganizzazione e fattispecie potenzialmente elusive. La neutralità fiscale delle ristrutturazioni societarie è riconosciuta quando:

• le operazioni restano circoscritte al perimetro familiare;
• non si verifica alcuna dispersione del controllo, né in forma diretta né indiretta;
• la riorganizzazione risponde a esigenze oggettive di razionalizzazione patrimoniale, segregazione dei rischi o miglioramento della governance.

L’anticipazione temporale dell’operazione rispetto al completamento del quinquennio non assume rilievo patologico, a condizione che sia garantita la continuità del controllo per l’intero periodo richiesto dalla disciplina agevolativa.

Cautele operative

L’orientamento espresso dalla Risposta n. 11/2026 presenta rilevanti implicazioni operative per le imprese familiari e per i professionisti impegnati nella pianificazione patrimoniale e societaria. In particolare, richiede particolare attenzione:

• alla struttura statutaria della holding, evitando l’introduzione di diritti particolari o clausole che possano incidere negativamente sull’effettivo esercizio del controllo;
• alla presenza di patti parasociali che risultino incompatibili con il mantenimento di un controllo unitario in capo ai beneficiari;
• al corretto inquadramento delle operazioni straordinarie, affinché non si traducano in una dispersione del potere di indirizzo.

Risulta essenziale documentare in modo puntuale la sussistenza del controllo per l’intero quinquennio previsto dalla norma, anche in funzione di eventuali verifiche da parte dell’Amministrazione finanziaria.

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