Vigilanza-revisione del sindaco unico nelle società con amministratore unico

Una delle strutture di corporate governance più diffuse nelle realtà di dimensioni contenute, ossia il sistema tradizionale, è quella composta da un amministratore unico e un sindaco unico, figure che accentuano semplificazione e rapidità decisionale.
Le relazioni tra l’organo amministrativo delle società e l’organo di vigilanza sono da vari anni oggetto di approfondite analisi e raccomandazioni da parte del Cndcec, data la necessità di improntare i rapporti tra i diversi organi aziendali mantenendo un giusto equilibrio di poteri, anziché di passiva sudditanza dei “soggetti vigilanti” verso i “vigilati”, al fine di poter costruire un sistema di corporate governance efficace e non conflittuale.
A tutela dell’importante funzione svolta dall’organo di controllo, il nostro ordinamento prevede all’art. 2400 c.c. che i sindaci possano essere revocati solo per giusta causa e che la relativa delibera assembleare sia approvata con decreto del tribunale territorialmente competente, previa audizione dell’interessato.

Riferimenti normativi: Cndcec, Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate

Rapporti tra sindaco e revisore unico e amministratore unico

Responsabilità
La normativa civilistica attribuisce le stesse funzioni e responsabilità ai 2 organi, gestorio e di controllo, a prescindere dalla loro composizione collegiale o unipersonale.

Criticità
La presenza di varie criticità rende più impegnativa l’azione del sindaco unico:

• ristrettezza delle risorse fisiologiche e l’impossibilità di sviluppare la dialettica e il confronto che caratterizza ordinariamente l’interlocuzione tra gli organi collegiali;
• gli ampi poteri attribuiti all’amministratore unico che può operare in piena autonomia e senza obbligo di informativa verso l’organo di controllo, né a priori né a posteriori;
• la non obbligatorietà della tenuta del libro delle decisioni degli amministratori, la cui mancanza priva l’organo di controllo della possibilità di accedere a una importante fonte di informazioni sui fatti aziendali.

Modalità di acquisizione di informazioni sui fatti aziendali
Esame dei documenti contabili e dei sistemi informatici e in particolare del libro verbali dell’organo di controllo.
Consultazione del libro delle determine dell’amministratore unico, se istituito.
Espletamento delle ispezioni periodiche.
Richiesta scritta all’amministratore unico.
Consultazione con il precedente sindaco.

Figure unipersonali

Rapporti
I rapporti tra l’organo gestorio e quello di controllo, tra i quali non c’è alcun rapporto gerarchico, possono risultare più critici nei casi in cui entrambi non siano collegiali, ma unipersonali, ossia quando l’amministrazione della società è demandata a un amministratore unico e la vigilanza a un sindaco unico (o a un sindaco unico incaricato anche della funzione di revisione legale).
Infatti, in questi casi, la mancanza della pluralità di persone presenti negli organi collegiali riduce le possibilità di dialettica e confronto in merito alle valutazioni divergenti espresse dai 2 organi e di arrivare a conclusioni condivise.

Poteri e responsabilità
Si deve tenere presente che, anche quando i 2 organi sono unipersonali e per ovvie ragioni dotati di minori risorse personali, agli stessi sono attribuiti dalla normativa codicistica applicabile gli stessi poteri e responsabilità assegnati agli organi collegiali costituiti dal consiglio di amministrazione, dagli amministratori con poteri disgiunti o congiunti e dal collegio sindacale, senza alcuna riduzione di responsabilità.

Norme di comportamento
La questione delle relazioni tra il collegio sindacale e l’amministratore unico di S.r.l. è stata esaminata dal Cndcec nelle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”, edizione dicembre 2024, che nell’ambito del capitolo 4 “Partecipazione alle riunioni degli organi sociali”, dedica la Norma 4.4 ai “Rapporti con l’amministratore unico della società”.
Sebbene le raccomandazioni contenute nella Guida del Consiglio nazionale facciano prevalentemente riferimento all’organo di controllo collegiale, ossia al collegio sindacale, esse sono parimenti estensibili al sindaco unico.
Doveri di vigilanza
Le responsabilità dell’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico che sia) sono individuate dall’art. 2403 c.c. che affida allo stesso i doveri di vigilanza:

• sull’osservanza della legge e dello statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche in materia di sviluppo sostenibile;
• sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, anche per rilevare tempestivamente quei segnali che possano far emergere significativi dubbi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare nella prospettiva della continuità.

Inoltre, qualora sia incaricato anche della funzione di revisione legale, il collegio sindacale o il sindaco unico esercita anche il controllo contabile.

Richiesta informazioni
Al fine di poter adempiere a questi compiti, la guida del Consiglio nazionale individua il principio che deve improntare l’attività dell’organo di controllo nella necessità di chiedere informazioni all’amministratore unico con cadenza almeno semestrale, salvo in presenza di situazioni di assunzione di rischi significativi o di crisi d’impresa nel qual caso la frequenza deve essere trimestrale.

Modalità di acquisizione delle informazioni

Diverse sono le modalità utilizzabili dall’organo di controllo per ottenere informazioni sui fatti aziendali.

Tramite l’accesso ai documenti contabili, ai sistemi informatici e la consultazione del libro delle determine dell’amministratore unico, se opportunamente istituito
Il sindaco può chiedere l’esibizione di tale libro nel corso delle verifiche periodiche o richiedere l’invio delle determine via e-mail. Infatti, un’importante fonte di informazioni per l’organo di controllo è ordinariamente rappresentata dalla consultazione del Libro delle decisioni degli amministratori, previsto come uno dei libri sociali obbligatori dall’art. 2478 c.c. per le società a responsabilità limitata. Tuttavia, in merito a tale libro, la dottrina unanime interpreta tale disposizione, ritenendo che la tenuta del libro sia obbligatoria solo quando l’amministrazione sia affidata al Consiglio di Amministrazione o a più amministratori in via disgiunta o congiunta e sia invece del tutto facoltativa nel caso di un amministratore unico. Poiché in molti casi tale libro non è tenuto, l’amministratore unico agisce autonomamente e non ha alcun obbligo di informativa, né preventiva né successiva nei confronti dell’organo di controllo. In tali casi e in assenza di vere riunioni formali dell’organo amministrativo alle quali, se fossero effettuate, l’organo di controllo dovrebbe obbligatoriamente partecipare, risultano evidenti le maggiori difficoltà che quest’ultimo può incontrare nell’acquisizione di una regolare informativa sui fatti di gestione e doversi spesso limitare a effettuare controlli a posteriori.

Con richiesta scritta o a mezzo PEC
Traccia di tale richiesta è contenuta nella Sezione II-Attività di vigilanza, par. V.6 della Guida del Consiglio nazionale “Verbali collegio sindacale società non quotate”, novembre 2025. Nel caso di sindaco unico, questi potrà procedere in piena autonomia, mentre nel caso di collegio sindacale occorrerà assumere una specifica delibera, dove saranno precisate le questioni oggetto di richiesta di informativa, da fornirsi dall’amministratore in forma scritta.
Le principali notizie da richiedere, da adattare ai casi specifici, riguardano:

• la stipula di contratti rilevanti e distinti da quelli della gestione ordinaria, l’esecuzione di operazioni di particolare rilievo o la stipula di contratti di mutuo o di finanziamento rilevanti e il rilascio di garanzie;
• la ricezione di richieste di risarcimenti danni, l’avvio di contenziosi rilevanti o di denunzie dei soci;
• la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo e la sussistenza di un equilibrio economico-finanziario nel prevedibile andamento della gestione almeno su base semestrale;
• l’emersione di situazioni e segnali di allarme che possano far presagire crisi d’impresa o dubbi sulla continuità aziendale;
• l’avvenuta programmazione di operazioni societarie di carattere straordinario o l’assunzione di finanziamenti soci;
• la valutazione dell’opportunità di istituire il libro delle determine dell’amministratore unico.

Durante le ispezioni periodiche
In questo ultimo caso, è opportuno che l’organo di controllo trasmetta all’amministratore il proprio verbale che riepiloghi le informazioni acquisite. In alternativa, può chiedere all’amministratore la sottoscrizione del verbale dell’organo di controllo, contestualmente redatto, così che quest’ultimo confermi che quanto trascritto coincida con le informazioni fornite dall’amministratore.

In situazioni di crisi
In qualunque momento ritenuto opportuno, può chiedere informazioni in ordine all’esistenza dei segnali di cui all’art. 3, c. 4 D.Lgs. 12.01.2019, n. 14, ossia l’esistenza di:

• debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
• debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
• esposizioni nei confronti delle banche e degli altri intermediari finanziari che siano scadute da più di 60 giorni o che abbiano superato da almeno 60 giorni il limite degli affidamenti ottenuti in qualunque forma purché rappresentino complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni;
• una delle esposizioni debitorie dei creditori pubblici qualificati (Inps, Inail, Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione previste dall’art. 25-novies, c. 1 D.Lgs. 14/2019).

Confronto con l’organo di controllo di esercizi precedenti.
Con un confronto con l’organo di controllo incaricato dalla società negli esercizi precedenti, quando esistente, soggetto obbligato a prestare collaborazione all’organo subentrante, fornendogli le informazioni e la documentazione eventualmente richieste.

Mancata o ritardata risposta

Qualora l’amministratore unico rifiuti di fornire le informazioni e i dati richiesti o comunque il sindaco unico riscontri fatti censurabili, quali, ad esempio, violazioni della legge, dello statuto o dei principi di corretta amministrazione, inadeguatezza dell’assetto organizzativo, dell’assetto amministrativo-contabile, anche rispetto alla capacità di rilevare tempestivamente indizi di crisi o segnali e circostanze in cui la continuità aziendale sia messa in pericolo, irregolarità nella gestione e assenza di informazioni particolarmente rilevanti, il sindaco unico dovrà esercitare i poteri reattivi di indagine, segnalazione e intervento che gli spettano, come:

• la convocazione dell’assemblea dei soci;
• la denuncia al tribunale ex art. 2409 c.c.;
• l’esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori;
• la presentazione di domanda di apertura della liquidazione giudiziale.

Caso del sindaco-revisore

Doppia attività
La coesistenza in capo all’organo di controllo delle diverse funzioni di vigilanza sulla legalità della gestione con quelle del controllo contabile agevola lo svolgimento di quest’ultimo, per il più ampio accesso alle informazioni sui dati aziendali che l’organo di controllo ha ordinariamente rispetto al revisore esterno. E quindi, l’affiancamento alla vigilanza del controllo contabile poco incide sulla condotta e sulle attività dell’organo di controllo, che in ogni caso dovrà dar conto delle proprie attività in due distinti “archivi”: il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale (libro che rimane di proprietà della società, anche se fisicamente è spesso conservato per praticità dal presidente del collegio sindacale o dal sindaco unico) e il fascicolo di revisione (le c.d. carte di lavoro) che è di proprietà esclusiva del sindaco-revisore e non deve essere condiviso con l’organo gestorio.

Compiti
Al sindaco unico incaricato della revisione legale si applicano le regole contenute nel D.Lgs. 39/2010, che disciplinano lo svolgimento dell’attività di revisione e pertanto i suoi compiti relativi al controllo contabile comportano principalmente:

• la verifica, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta delle scritture contabili e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• il rilascio della relazione con il giudizio finale sul bilancio.

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