Vigilanza
20 Aprile 2026
Relazione unitaria dei sindaci-revisori al bilancio 2025
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Cosa affronteremo in questo articolo:
La relazione unitaria dei sindaci-revisori rappresenta la sintesi conclusiva dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio e delle procedure di revisione condotte al fine di acquisire gli elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del giudizio sul bilancio.
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato sul proprio sito istituzionale l’aggiornamento del modello de “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”.
Il documento, aggiornato per le revisioni dei bilanci chiusi al 31.12.2025, fa seguito agli altri strumenti di supporto emanati dal CNDCEC a beneficio dei dottori commercialisti che ricoprono il doppio ruolo di sindaco-revisore nelle imprese meno complesse quali il manuale contenente l’approccio metodologico alla revisione legale affidata al collegio sindacale nelle imprese di minori dimensioni e dal Toolkit per la gestione della qualità che fornisce un supporto operativo alla configurazione, implementazione e messa in atto di un sistema interno della qualità per il sindaco-revisore.
Riferimenti normativi: CNDCEC “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”
Relazione unitaria
Compito dell’organo di controllo
Quando l’organo di controllo deve esprimersi sul bilancio sia con riguardo all’attività di vigilanza e sia sull’attività di revisione legale è tenuto, di conseguenza, a redigere 2 distinte relazioni all’assemblea dei soci:
– la relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 D.Lgs. 39/2010;
– la relazione dell’organo di controllo ai sensi dell’art. 2429 c.c.
Scelta consigliata
È consigliabile, nel pratico, redigere una relazione unitaria contenente, al suo interno entrambe le relazioni, in quanto, in tal maniera, si è in grado di “esprimere al meglio, in modo coordinato e integrato, le risultanze del lavoro svolto sia in termini di vigilanza e altri doveri ai sensi dell’art. 2429, c. 2 c.c., sia di revisione legale del bilancio, ai sensi dell’art. 14 D.Lgs. 27.01.2010, n. 39”.
Schema preciso
Il modello di relazione unitaria proposto dal CNDCEC vede come prima sezione la relazione di revisione (parte A) e, a seguire, la relazione ex art. 2429 c.c. (parte B), comprensiva dei risultati dell’attività di vigilanza esercitata ai sensi dell’art. 2403 e ss. c.c. (parte B1) e dell’attività di supervisione delle procedure adottate per la redazione, l’approvazione e la pubblicazione del bilancio (parte B2 e parte B3).
Tale struttura non è neutra sotto il profilo operativo ma la collocazione iniziale della relazione di revisione attribuisce centralità al giudizio sul bilancio, mentre la successiva sezione di vigilanza assume una funzione di completamento e contestualizzazione che si conclude con le osservazioni e le proposte all’assemblea in merito all’approvazione del bilancio.
Struttura della relazione unitaria
La relazione unitaria presenta la seguente struttura:
– titolo;
– destinatari;
– premessa;
– parte A – Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 D.Lgs. 27.01.2010, n. 39;
– parte B – Relazione sulla attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, c. 2 c.c.: B1 – Attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e ss. c.c.; B2 – Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio; B3 – Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio;
– data;
– sede;
– nome e cognome dei componenti del collegio sindacale con le rispettive qualifiche;
– firme.
Parti generali della relazione unitaria
Parti iniziali
Titolo
Lo scopo del titolo è quello di informare i soci che la relazione è di tipo unitaria e contiene una sezione con la relazione di revisione e una sezione con la relazione sull’attività di vigilanza.
Di conseguenza la relazione unitaria può essere intitolata in questa maniera: “Relazione unitaria del collegio sindacale [sindaco unico] all’assemblea degli azionisti (dei soci)”.
Destinatari
I destinatari sono i soggetti (o il soggetto) indicati dalla legge ai quali deve essere indirizzata la relazione unitaria, ossia:
– i soci nel caso di S.r.l.;
– azionisti in caso di S.p.a.
Premessa
La premessa ha la funzione di spiegare la natura e la struttura del documento che, seppur redatto in forma unitaria, contiene 2 relazioni tra loro distinte.
Nel documento la premessa è formulata nel modo seguente.
“Il collegio sindacale [sindaco unico], nell’esercizio chiuso al 31.12.2025, ha svolto sia le funzioni previste dall’art. 2403 e ss. c.c. sia quelle previste dall’art. 2409-bis c.c. [dall’art. 2477 c.c.]”.
La presente relazione unitaria contiene nella sezione A la “Relazione del revisore indipendente ai sensi dell’art. 14 D.Lgs. 27.01.2010, n. 39” e nella sezione B la “Relazione ai sensi dell’art. 2429, c. 2 c.c.”.
Data di emissione
La data di emissione coincide con quella nella quale il collegio sindacale, o il sindaco unico, approva la relazione unitaria in seno alla riunione, il cui verbale dovrà essere trascritto, al pari degli altri, nell’apposito libro delle riunioni e delle deliberazioni del collegio sindacale di cui all’art. 2421, c. 1, n. 5 c.c.
Si ricorda che la relazione deve essere depositata presso la sede sociale entro i 15 giorni che precedono la data fissata per l’assemblea dei soci (o degli azionisti), a meno che tutti i soci rinuncino espressamente ai termini concessi dall’art. 2429, c. 1 c.c. facendosi rilasciare l’apposita lettera di rinuncia ai termini da parte dei soci.
Nel documento pubblicato dal CNDCEC, all’Allegato 3, è riportato un modello di rinuncia ai termini ex art. 2429, c. 3 c.c.
| Esempio schema di rinuncia ai termini |
|---|
| Al collegio sindacale [sindaco unico] della società …………………….. Oggetto: rinuncia ai termini di cui all’art. 2429 c.c. Il sottoscritto [nome e cognome del socio/del legale rappresentante della società socia] [in qualità di legale rappresentante della società …………………………. con sede legale in …………………………. iscritta al Registro delle Imprese al numero …………………………. e con Codice fiscale ………………………….] rinuncia: – espressamente ai termini previsti dall’art. 2429 c.c., per il deposito della relazione unitaria del collegio sindacale [sindaco unico] al bilancio relativo all’esercizio chiuso in data 31.12.2025; – a sollevare qualsiasi contestazione nei confronti del collegio sindacale [sindaco unico], che è conseguentemente dalla scrivente società manlevato da qualsiasi responsabilità e conseguenza derivante dalla mancata osservazione dei termini menzionati. Data …………………………. Firma soci/socio …………………………. |
Parte conclusiva
Sede
La sede da indicata nella relazione unitaria può essere convenzionalmente indicata in quella dove si trova lo studio del Presidente del collegio sindacale, o del sindaco unico, oppure si può optare per inserire le sedi di riferimento degli studi dei componenti del collegio stesso, in corrispondenza del nome e cognome di ognuno di essi.
Firme
È opportuno che la relazione unitaria riporti in calce la firma di tutti i sindaci-revisori effettivi. Nel caso in cui la relazione sia deliberata all’unanimità dall’intero collegio sindacale, è possibile anche che delegare la sottoscrizione e la firma al solo presidente.
Nel caso la relazione unitaria non fosse consegnata brevi manu, è possibile inviarla via PEC alla casella PEC della società con sottoscrizione tramite firma elettronica qualificata o anche manuale su documento successivamente scansionato.
È anche consentito inviare la relazione tramite posta elettronica ordinaria, avendo però cura di ottenere una e-mail di conferma della avvenuta ricezione.
Osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio – Sezione B3
Giudizio senza modifica
Il collegio sindacale (o il sindaco unico) propone ai soci (o agli azionisti) l’approvazione del bilancio.
Giudizio con rilievi per deviazione dalle norme e dai principi contabili di riferimento
Qualora il giudizio con rilievi derivi da errori significativi ma non pervasivi nella redazione del bilancio, e gli amministratori non abbiano provveduto alla loro correzione nonostante apposita richiesta formulata dal revisore ai sensi del principio (ISA Italia) 450, il collegio sindacale (o il sindaco unico) può invitare i soci ad approvare il bilancio, subordinando l’approvazione a una presa d’atto degli effetti dei rilievi e auspicando che sia chiesta formalmente la correzione degli errori riscontrati.
| Esempio di paragrafo |
|---|
| Considerando le risultanze dell’attività da noi [me] svolta, invitiamo [invito] i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” nella sezione A della presente relazione, in particolare valutando di richiedere agli amministratori la correzione degli errori oggetto dei rilievi, prima di approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2025, così come redatto dagli amministratori. |
Giudizio con rilievi per limitazioni nelle procedure di revisione
Nel caso in cui il giudizio con rilievi sia motivato da limitazioni nelle procedure di revisione con effetto potenzialmente significativo ma non pervasivo, si distinguono 2 ipotesi:
1) limitazioni oggettive, non imputabili agli amministratori: il collegio può proporre l’approvazione del bilancio, evidenziando le limitazioni riscontrate e il loro impatto sul giudizio;
| Esempio di paragrafo nel caso di limitazioni di tipo oggettivo |
|---|
| Considerando le risultanze dell’attività da noi [me] svolta, invitiamo [invito] i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” nella sezione A della presente relazione, con riferimento alle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi, incontrate nello svolgimento delle attività di revisione, in sede di approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2025, così come redatto dagli amministratori. |
2) limitazioni imputabili agli amministratori: in tal caso, prima dell’approvazione, il collegio può invitare i soci a richiedere la rimozione degli ostacoli che hanno impedito un’adeguata attività di revisione.
| Esempio di paragrafo nel caso di limitazioni imposte dagli amministratori |
|---|
| Considerando le risultanze dell’attività da noi [me] svolta, invitiamo [invito] i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” nella sezione A della presente relazione, con riferimento alle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi, incontrate nelle attività di revisione, in relazione alle quali vi invitiamo a valutare di richiedere agli amministratori la rimozione dei relativi effetti prima dell’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2025, così come redatto dagli amministratori. |
Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Qualora, per effetto di limitazioni con effetti potenziali stimati come significativi e pervasivi, il collegio non sia in grado di esprimere un giudizio, si dovrà distinguere:
1) se la causa è imputabile agli amministratori, il collegio inviterà espressamente a non approvare il bilancio;
| Esempio di proposta nel caso di limitazione imposte dagli amministratori |
|---|
| Considerando le risultanze dell’attività da noi [me] svolta, così come descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” nella sezione A della presente relazione, in considerazione delle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi e pervasivi, incontrate nello svolgimento delle attività di revisione, invitiamo [invito] i soci a non approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2025, così come redatto dagli amministratori. |
2) se la causa è oggettiva, il collegio dichiarerà l’impossibilità di formulare una proposta ai soci.
| Esempio di proposta nel caso di limitazione di “natura oggettiva” |
|---|
| Considerando le risultanze dell’attività da noi [me] svolta, così come descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” nella sezione A della presente relazione, a causa delle limitazioni nelle procedure di revisione con possibili effetti ritenuti significativi e pervasivi, ci dichiariamo impossibilitati [mi dichiaro impossibilitato] a formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2025, così come redatto dagli amministratori. |
Un’ulteriore ipotesi riguarda i casi, estremamente rari, in cui l’impossibilità di esprimere un giudizio sia motivata dalla presenza di molteplici incertezze significative sulla continuità aziendale. In tali circostanze, pur in presenza di adeguata informativa in bilancio, il collegio (o il sindaco unico) potrà limitarsi a dichiarare l’impossibilità di formulare una proposta.
| Esempio di paragrafo |
|---|
| Considerando le risultanze dell’attività da noi [me] svolta, così come descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” nella sezione A della presente relazione, ci dichiariamo impossibilitati [mi dichiaro impossibilitato] a formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2025, così come redatto dagli amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative per il bilancio nel suo complesso, circa l’utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale. |
Giudizio negativo
Qualora il giudizio di revisione sia negativo, per errori ritenuti significativi e pervasivi, il collegio sindacale (o il sindaco unico) inviterà i soci a non approvare il bilancio.
| Esempio di paragrafo in caso di giudizio negativo |
|---|
| Considerando le risultanze dell’attività da noi [me] svolta, così come descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio negativo” nella sezione A della presente relazione, invitiamo [invito] i soci a non approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31.12.2025, così come redatto dagli amministratori. |
Dissenso di un sindaco
Disciplina
L’art. 2404, c. 4 c.c. stabilisce che il collegio delibera a maggioranza assoluta dei presenti e che il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
Quando il dissenso coinvolge il contenuto delle relazioni finali, la sua formalizzazione assume particolare delicatezza, poiché consente di separare la responsabilità del dissenziente da quella della maggioranza.
Sezione del giudizio di revisione
Il giudizio di revisione scaturente dalla delibera del collegio sindacale, presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, è riportato nella sezione “Giudizio” della relazione di revisione; nello stesso paragrafo della sezione “Giudizio”, dopo aver riportato il giudizio preso a maggioranza assoluta dei componenti del collegio sindacale, è inserito il dissenso del sindaco-revisore precisando che un sindaco, identificato nelle generalità, dissente dal contenuto della relazione.
Nella sezione della relazione “Elementi alla base del giudizio” saranno inserite le informazioni richieste dal pertinente principio internazionale di revisione (ISA Italia) per supportare il giudizio formulato dalla maggioranza del collegio sindacale e, a seguire, le motivazioni del disaccordo; motivazioni che possono essere riprese e ulteriormente illustrate nella relazione ex art. 2429, c. 2 c.c., in sede di osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio.
Il titolo della sezione “Giudizio” e della sezione “Elementi alla base del giudizio” sarà pertinente al tipo di giudizio reso dalla maggioranza del collegio sindacale (senza modifica o con modifica).
Sezione dell’attività di vigilanza
Anche con riferimento alla relazione ex art. 2429, c. 2 c.c., il sindaco dissenziente ha il diritto di far verbalizzare i motivi del proprio dissenso e di riferire direttamente in assemblea la propria posizione difforme rispetto alla relazione approvata a maggioranza.
Conclusioni e responsabilità
La relazione unitaria si conclude con l’invito rivolto all’assemblea e ai soci di considerare le motivazioni e gli effetti del dissenso del sindaco e ad assumere gli eventuali provvedimenti conseguenti, prima di decidere in merito all’approvazione del bilancio.
Il sindaco dissenziente, per distinguere la propria responsabilità rispetto a quella della maggioranza del collegio, farà constare il suo motivato dissenso dal verbale del collegio sindacale nel quale risulta l’approvazione a maggioranza della relazione.
Contenuti aggiornati e novità
Valutazione dei titoli
Possibilità
La L. 199/2025 ha previsto, anche per gli esercizi 2025 e 2026, la deroga ai criteri di valutazione in bilancio dei titoli iscritti nell’attivo circolante, che consente ai soggetti che adottano i principi contabili nazionali di mantenere i medesimi valori risultanti dal bilancio precedente, evitando la svalutazione in base al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, fatta salva l’ipotesi in cui la perdita abbia carattere durevole.
Richiamo di informativa
Qualora la società valuti i titoli iscritti nell’attivo circolante al loro valore di iscrizione anziché al valore desumibile dall’andamento del mercato, il revisore dovrà verificare la corretta contabilizzazione degli stessi (ponendo particolare attenzione a verificare che le perdite di valore non abbiano carattere durevole) nonché l’adeguatezza dell’informativa. Se il revisore ritiene necessario richiamare l’attenzione degli utilizzatori su tale deroga, che, secondo il suo giudizio professionale, ha effetti rilevanti per la comprensione del bilancio stesso da parte degli utilizzatori, egli potrà inserire nella relazione un richiamo di informativa in conformità al principio di revisione (ISA Italia) 706.
| Esempio di paragrafo di richiamo di informativa |
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| Richiamiamo [Richiamo] l’attenzione sul paragrafo “…” della nota integrativa, in cui gli amministratori [l’amministratore unico] hanno fornito indicazioni sulla decisione di valutare i titoli non destinati a permanere durevolmente nel loro patrimonio in base al loro valore di iscrizione, come risultante dall’ultimo bilancio annuale regolarmente approvato, anziché al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, fatta eccezione per le perdite di carattere durevole. Il nostro [mio] giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tali aspetti. |
Contributi pubblici
Come temi di novità si segnalano, nel verbale fornito, il richiamo alla disciplina introdotta dall’art. 1, c. 857 L. 30.12.2024, n. 207, relativa ai controlli sugli enti percettori di contributi pubblici di entità significativa ricevuti dalla società, precisandosi tuttavia l’attuale inoperatività in assenza del decreto attuativo e di conseguenza lo svolgimento di nessuna attività di verifica da parte del collegio sindacale.
Perdite rilevanti
Verifiche da effettuare
Uno specifico paragrafo del documento è, poi, dedicato alle verifiche che il sindaco-revisore deve svolgere nei casi in cui la società si sia avvalsa della disciplina speciale di cui all’art. 6 D.L. 23/2020 (conv. L. 40/2020) che ha consentito la sterilizzazione delle perdite di capitale emerse negli esercizi in corso al 31.12.2020, al 31.12.2021 e al 31.12.2022.
Nei casi in cui siano state “sterilizzate” perdite emerse nell’esercizio in corso al 31.12.2020, preso atto di quanto espresso nelle precedenti relazioni depositate in occasione dell’approvazione dei bilanci 2020, 2021 e 2022, il collegio sindacale (o il sindaco unico) deve verificare che tali perdite siano state integralmente coperte nel quinquennio secondo le modalità risultanti dalla pianificazione stabilita dall’organo di amministrazione della società.
Se la rilevanza delle perdite “sterilizzate” era tale da ricadere nell’ambito applicativo degli artt. 2447 e 2482-ter c.c., il collegio sindacale deve verificare che, scaduto il quinquennio, le misure e gli interventi pianificati dall’organo di amministrazione con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31.12.2020, abbiano consentito di coprire integralmente le perdite già sterilizzate, senza aggravare ulteriormente la situazione di squilibrio economico-patrimoniale.
Verifica in nota integrativa
Nel caso non si siano verificate le condizioni di cui sopra, il collegio sindacale verifica che il prospetto della nota integrativa del bilancio relativo all’esercizio 2025 fornisca, ai sensi dell’art. 6, c. 4 D.L. 8.04.2020, n. 23, distinta evidenza delle perdite rilevanti emerse nel corso di un esercizio o degli esercizi considerati dalla summenzionata disposizione e differenti da quelle emerse in corso dell’esercizio chiuso al 31.12.2020, con specificazione della loro origine e del loro ammontare, nonché delle movimentazioni, intervenute nel corso.
Programma di copertura perdite
Inoltre, il collegio sindacale (o il sindaco unico) deve esaminare i provvedimenti assunti dall’organo di amministrazione nel corso dell’esercizio chiuso al 31.12.2025, a seguito della pianificazione quinquennale dallo stesso programmata per la copertura delle perdite precedentemente sterilizzate e/o la ricostituzione del capitale sociale e verificare che dalla pianificazione adottata emerga la recuperabilità dell’equilibrio di cassa.
| Sul tema, si evidenzia come le informazioni circa l’emersione di perdite rilevanti, così come le indicazioni fornite dagli amministratori nella loro relazione circa i provvedimenti futuri e le azioni da intraprendere, possono essere state oggetto di apposito richiamo di informativa, spiegando che la società si è avvalsa delle sospensioni previste dall’art. 6 D.L. 23/2020. |
Rendicontazione di sostenibilità
Principi di revisione
Anche per le revisioni dei bilanci 2025, le modifiche apportate dal D.Lgs. 6.09.2024, n. 125 all’art. 14, c. 2 D.Lgs. 27.01.2010, n. 39, non hanno trovato recepimento nel testo dei pertinenti principi di revisione internazionali (ISA Italia).
Contenuto
Il D.Lgs. 6.09.2024, n. 125 ha modificato il contenuto dell’art. 14, c. 2, lett. e) D.Lgs. 39/2010, stabilendo che la relazione di revisione debba comprendere:
– “e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio;
– e-bis) un giudizio sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione di sostenibilità di cui al decreto legislativo adottato in attuazione dell’art. 13 L. 21.02.2024, n. 15;
– e-ter) una dichiarazione rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione legale, circa l’eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione”.
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