Nuovi reati 231 e adeguamento delle imprese

Sanzioni UE, delitti contro gli animali e reati ambientali sono tra gli ultimi aggiornamenti che riguardano il modello 231 e la sua eventuale implementazione.
Tra la data del 1.07.2025 con la L. 82/2025 che ha introdotto i delitti contro gli animali e apportato modifiche alla disciplina dei reati ambientali e il 24.01.2026, che ha segnato la data di entrata in vigore del D.Lgs. 30.12.2025, n. 211 in ordine alla violazione delle misure restrittive UE, si osserva come si sia assistito ad un ampio allargamento del catalogo dei reati presupposto del D.Lgs. 8.06.2001, n. 231.
Le novità non sono solo di carattere normativo, ma impongono, da un punto di vista estremamente pragmatico, un aggiornamento sostanziale del Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOG); soprattutto introducono, per le sanzioni UE, un sistema sanzionatorio commisurato al fatturato globale dell’ente (fino al 5%), con multe alternative fino a € 40 milioni.

Riferimenti normativi: D.Lgs. 8.06.2001, n. 231 – Direttiva (UE) 24.04.2024, n. 1226 – L. 6.06.2025, n. 82 – Reg. (UE) 2021/821

Schema di sintesi

Presidio della 231
L’efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 dipende dalla capacità dell’impresa di mantenerlo coerente con l’evoluzione normativa e con la concreta operatività aziendale.
Ogni volta che il legislatore introduce un nuovo reato-presupposto, il perimetro della responsabilità dell’ente si amplia automaticamente e il Modello già adottato deve essere sottoposto a verifica.

Principali novità normative
Tra luglio 2025 e gennaio 2026 il catalogo dei reati-presupposto ha subito interventi significativi.
La L. 6.06.2025, n. 82, ha introdotto il nuovo art. 25-undevicies D.Lgs. 231/2001, dedicato ai delitti contro gli animali, e ha inciso anche su alcune fattispecie ambientali già ricomprese nell’art. 25-undecies.
Il D.Lgs. 30.12.2025, n. 211, in attuazione della Direttiva (UE) 2024/1226, ha invece introdotto il nuovo art. 25-octies.2, relativo alla violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea.
Accanto a tali modifiche si segnalano anche gli interventi del c.d. Decreto Sicurezza, di cui alla L. 9.06.2025, n. 80, sull’art. 25-quater in materia di terrorismo, nonché le modifiche intervenute nel 2025 all’art. 25-sexiesdecies in materia di contrabbando.

Nuovi reati-presupposto e imprese maggiormente esposte
Le nuove fattispecie in materia di misure restrittive UE ruotano attorno agli artt. 275-bis, 275-ter, 275-quater e 275-quinquies c.p. L’art. 275-bis punisce la violazione di divieti, obblighi o restrizioni imposti da misure restrittive dell’Unione Europea.
Il rischio non riguarda soltanto grandi gruppi o multinazionali in quanto possono essere esposte anche PMI inserite in filiere internazionali, imprese esportatrici o importatrici, operatori logistici, spedizionieri, doganalisti, intermediari finanziari, banche, assicurazioni, imprese che commerciano prodotti tecnologici sensibili, beni a duplice uso o beni destinati a Paesi sottoposti a misure restrittive.

Evoluzione continua del MOG

Il Decreto 231/2001 non rappresenta una norma statica e una volta adottato un Modello all’interno di una impresa è solo l’inizio, in quanto ogni volta che il legislatore inserisce un nuovo reato presupposto, il perimetro di responsabilità dell’impresa si allarga in modo automatico.
Ebbene, quando ciò si verifica occorre agire con tempestività, in quanto il Modello organizzativo redatto in passato perde, almeno in parte, la sua efficacia esimente, nel senso che non risulta più adeguato per la copertura delle nuove fattispecie e, di conseguenza, non protegge più la società.

Evoluzione normativa

Tra luglio 2025 e gennaio 2026 il catalogo dei reati 231 ha conosciuto 2 interventi rilevanti:

• la L. 6.06.2025, n. 82, introduce il nuovo art. 25-undevicies (delitti contro gli animali) e modifica i reati ambientali ex art. 25-undecies;
• il D.Lgs. 30.12.2025, n. 211 (in attuazione della Direttiva UE 2024/1226), introduce il nuovo art. 25-octies.2 (violazione delle misure restrittive UE) e ridefinisce, per questi reati, il sistema sanzionatorio applicabile all’ente.

In aggiunta si segnalano gli interventi del c.d. “Decreto Sicurezza” (L. 9.06.2025, n. 80) sull’art. 25-quater (terrorismo) e le modifiche, sempre del 2025, all’art. 25-sexiesdecies in materia di contrabbando.
Focus sul reato presupposto
Il sistema contenuto nel D.Lgs. 231/2001 si fonda sul principio del cd. “catalogo chiuso” di reati, nel senso che l’ente risponde in via amministrativa solo se la persona fisica (apicale o sottoposto) commette uno dei reati espressamente elencati nel Decreto e sempre che agisca nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso.
Operativamente, per gli addetti di settore ne deriva che per ogni nuovo reato presupposto inserito nel catalogo occorre verificare:

• quali processi aziendali siano astrattamente esposti;
• quali presidi di controllo siano già operativi;
• quali presidi devono eventualmente essere introdotti o rafforzati.

Nuove ipotesi di reato

Imprese esposte
Si commette spesso l’errore di pensare che il rischio “sanzioni UE” riguardi soltanto le grandi multinazionali o i gruppi che operano in settori sensibili, mentre se si osserva il testo del decreto si ha una smentita di una siffatta convinzione.
Invero, sono concretamente esposte le imprese che, a vario titolo, intrattengono rapporti commerciali, finanziari o logistici di natura internazionale, e in particolare:

• imprese esportatrici e importatrici di beni, anche non strategici, verso Paesi soggetti a misure restrittive (Russia, Bielorussia, Iran, Corea del Nord, Siria, ecc.);
• operatori del commercio di prodotti a duplice uso (dual-use) e di prodotti tecnologici sensibili;
• intermediari finanziari, banche e assicurazioni per le operazioni di pagamento e finanziamento;
• operatori logistici, spedizionieri e doganalisti;
• PMI inserite in filiere internazionali, anche quando agiscono come fornitori di secondo o terzo livello;
• società che gestiscono appalti pubblici di rilievo transfrontaliero.

Delitti contro gli animali (art. 25-undevicies)

La L. 82/2025, ha introdotto nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo art. 25-undevicies, che ricomprende alcuni reati presupposto:

• art. 544-bis c.p. – uccisione di animali;
• art. 544-ter c.p. – maltrattamento di animali;
• art. 544-quater c.p. – spettacoli o manifestazioni vietati;
• art. 544-quinquies c.p. – combattimenti tra animali;
• art. 544-septies c.p. – circostanze aggravanti;
• art. 638 c.p. – uccisione o danneggiamento di animali altrui.

Settori effettivamente esposti
Risultano essere:

• le imprese agricole, zootecniche e dell’allevamento;
• le filiere agroalimentari e della trasformazione carne/pesce;
• le imprese del trasporto di animali vivi;
• i centri di custodia, pensioni, allevamenti di animali da compagnia;
• le imprese che organizzano spettacoli o eventi con animali.

Nuovo perimetro dei reati ambientali (art. 25-undecies)

La medesima L. 82/2025 ha modificato anche due fattispecie collocate all’interno dell’art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001 in materia di reati ambientali:

• art. 727-bis c.p. (uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione e commercio di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette);
• art. 733-bis c.p. (distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto).

Le imprese che svolgono attività con impatto ambientale diretto (cave, edilizia, infrastrutture, agricoltura intensiva, gestione rifiuti, energia) devono verificare se i propri presidi di tutela siano coerenti con il nuovo testo delle fattispecie.
La revisione delle procedure operative, in particolare quelle che riguardano la gestione di aree sensibili, autorizzazioni paesaggistiche e tutela della biodiversità, diventa parte integrante dell’aggiornamento del MOG.

Aggiornamento e procedure operative

Risk assessment integrativo
Si parte da una nuova mappatura dei rischi; per ciascun nuovo reato presupposto si individuano i processi aziendali astrattamente esposti, gli attori coinvolti, le occasioni di commissione e il livello di rischio inerente. Lo strumento operativo è la matrice rischio/processo, che va estesa per includere le nuove fattispecie.
Revisione delle procedure
Vanno aggiornati o introdotti i protocolli operativi a presidio dei rischi identificati. Per le sanzioni UE, in particolare, occorre prevedere procedure formalizzate di screening delle controparti, controllo sulla destinazione finale dei beni (end-user check), gestione delle autorizzazioni di esportazione, classificazione dei beni dual-use, gestione dei flussi finanziari verso aree a rischio.
Aggiornamento del Codice etico
Il Codice etico va integrato con un richiamo esplicito al rispetto delle misure restrittive UE, alla tutela del benessere animale e ai principi di tutela ambientale. Anche se il Codice etico è documento di principi, la giurisprudenza tende a valorizzarlo come elemento di prova dell’effettività del Modello.
Sistema disciplinare e flussi informativi all’OdV
Il sistema disciplinare deve prevedere conseguenze proporzionate per la violazione dei nuovi protocolli. I flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza vanno arricchiti: ogni operazione che attivi i nuovi presidi (es. screening positivo su controparti, operazione bloccata, autorizzazione export richiesta) dovrebbe generare un flusso informativo strutturato e tracciabile.

Evoluzione in atto e ruolo attivo dell’ODV

L’ODV non può limitarsi a recepire passivamente l’aggiornamento delle norme nel senso che il suo ruolo, dopo le modifiche appena descritte, diventa estremamente concreto e si pone su un livello di effettività sostanziale degli adempimenti.
L’ODV deve sollecitare l’organo amministrativo all’avvio dei lavori di aggiornamento.
Si deve opportunamente e preliminarmente verificare l’adeguatezza dell’aggiornamento, controllando che la nuova mappatura dei rischi sia coerente con l’effettiva operatività aziendale e che i protocolli siano implementati e non solo formalizzati.

Step operativi da seguire

L’aggiornamento del Modello 231 per le nuove fattispecie legate alle misure restrittive UE non deve essere inteso come una mera integrazione normativa e incremento della PARTE SPECIALE, in quanto il rischio potenziale non attiene solo l’astratta violazione di una norma penale, ma l’intero modo in cui l’impresa gestisce clienti, fornitori, pagamenti, esportazioni, importazioni, intermediari e rapporti con Paesi o soggetti sottoposti a restrizioni.
Delibera di aggiornamento
Il primo passaggio è una delibera del Consiglio di amministrazione con cui la società prende atto dell’introduzione dei nuovi reati-presupposto e dispone l’avvio dell’aggiornamento del Modello 231.
Risk assessment integrativo
Il secondo passaggio dopo la delibera, attiene alla necessità di verificare se i nuovi reati possano concretamente riguardare l’attività della società.
In questo caso l’analisi deve concentrarsi sui processi sensibili principalmente riguardanti i rapporti con l’estero, operazioni con Paesi sanzionati, clienti o fornitori extra-UE, beni dual-use o militari, pagamenti internazionali, spedizioni, dogane, agenti, distributori, intermediari e consulenti.
Revisione delle procedure operative
Successivamente alla individuazione di potenziali rischi, occorre passare a procedure che stabiliscano con prudenza e coerenza chi controlla, cosa controlla, quando controlla e quali documenti devono essere conservati.
Per le imprese esposte all’estero possono essere necessarie procedure specifiche su screening delle controparti, verifica delle liste sanzionatorie, controllo dei Paesi di destinazione, classificazione dei beni, dual-use, pagamenti internazionali e autorizzazioni in deroga.
Aggiornamento del Codice etico
Il Codice etico va aggiornato introducendo principi chiari sul rispetto delle misure restrittive UE, nel senso che dovrebbero essere espressamente richiamati il divieto di rapporti con soggetti designati, il divieto di elusione tramite triangolazioni o intermediari, l’obbligo di rispettare le procedure interne e il dovere di segnalare operazioni anomale.
Comunicazione e divulgazione interna
Una volta adottato, il Modello deve essere portato a conoscenza dei destinatari.
La comunicazione interna deve informare dipendenti e collaboratori dell’avvenuto aggiornamento, indicare dove reperire i documenti e richiamare le principali novità operative.
Aggiornamento dei contratti
Anche la contrattualistica deve essere adeguata.
Nei contratti con fornitori, clienti, agenti, distributori, spedizionieri, consulenti e partner commerciali devono essere inserite clausole 231 e clausole specifiche in materia di sanzioni internazionali, misure restrittive UE, export control, divieto di rapporti con soggetti designati, correttezza documentale e obbligo di collaborazione informativa.

Scarica l’articolo in PDF