Rendicontazione ESG 2027 ai blocchi di partenza

Dopo una precedente e controversa fase caratterizzata dall’ampliamento progressivo degli obblighi, il Pacchetto Omnibus I del febbraio 2025 e la Direttiva (UE) n. 2026/470 hanno cambiato significativamente l’impostazione della CSRD, concentrando l’obbligo sulle imprese di maggiori dimensioni e riducendo il costo amministrativo della compliance fermo restando l’inserimento delle informazioni di sostenibilità rilevanti nei processi di governo e comunicazione dell’impresa.
Per le aziende che restano dentro il nuovo perimetro, dal 1.01.2027 il sistema di reporting deve essere già in funzione e il revisore deve poter iniziare il percorso che condurrà, nel 2028, all’assurance sulla dichiarazione relativa al 2027.

Riferimenti normativi: Direttiva (UE) 24.02.2026, n. 470

Nuova Direttiva (UE)

Platea più ristretta
La Direttiva (UE) n. 2026/470 prevede, per le imprese UE, l’obbligo di rendicontazione quando siano superate congiuntamente due soglie: oltre 1.000 dipendenti medi nell’esercizio e oltre 450 milioni di euro di ricavi netti.
Lo stesso criterio opera, con le regole previste dalla direttiva, a livello consolidato per le imprese madri dei gruppi.

Le valutazioni che accompagnavano la disciplina precedente collocavano nell’ordine delle 45.000-50.000 le imprese europee potenzialmente interessate mentre nel documento di lavoro che ha accompagnato i nuovi ESRS, la Commissione stima in circa 6.753 le imprese UE destinate a rimanere nel perimetro, delle quali circa 1.535 già appartenenti alla prima ondata e circa 5.218 chiamate a rendicontare per la prima volta (si parla di una riduzione nell’ordine dell’85% rispetto alla platea originariamente prevista).

ESRS più leggeri
Gli ESRS adottati nel 2023 erano stati criticati per numerosità dei datapoint, complessità interpretativa e difficoltà operative, soprattutto nella prima implementazione.
Intervenendo esattamente su questi aspetti, la Commissione europea indica una riduzione superiore al 60% dei datapoint obbligatori e superiore al 70% del numero complessivo dei datapoint.

Un’analisi EFRAG utilizzata nel processo di revisione quantificava il set originario in circa 1.052 datapoint, di cui 783 formulati come prescrizioni obbligatorie e 269 come datapoint volontari; la revisione ha eliminato questi ultimi come categoria autonoma e ridotto drasticamente quelli prescrittivi.

Resta fermo il principio che, comunque, ciascun datapoint pubblicato dovrà derivare da informazioni attendibili, coerenti, documentate e verificabili.

Applicazione e rilevazione dei dati
Per le imprese soggette, il 1.01.2027 rappresenta il momento nel quale il progetto di reporting ESG deve essere diventato un processo operativo.
La rendicontazione pubblicata nel 2028 riguarderà, infatti, l’intero esercizio 2027 e ciò significa che i dati devono essere acquisiti secondo criteri e procedure definite fin dall’inizio dell’esercizio.

Emissioni, consumi energetici, personale, sicurezza, diversità, supply chain, politiche, obiettivi, rischi e opportunità non possono essere ricostruiti soltanto dopo la chiusura del bilancio e derivano da un processo di rilevazione continua.
Per ciascuna informazione deve essere possibile comprendere almeno chi la produce, da quale fonte proviene, quale perimetro utilizza, secondo quale metodologia è stata calcolata, quali controlli sono stati effettuati e quali evidenze documentali la supportano.
Già a fine 2026 l’impresa soggetta dovrà essere certa che il proprio sistema aziendale sia in grado di produrre, mese dopo mese, dati utilizzabili, verificabili e certificabili.

Dal reporting al sistema dei controlli interni ESG

Processo
Questo passaggio impone alle imprese di superare una concezione documentale della CSRD, poiché la rendicontazione di sostenibilità non è un documento che viene scritto a fine anno ma un processo trasversale che coinvolge amministrazione, controllo di gestione, risorse umane, HSE, acquisti, produzione, operations, legale, risk management e sistemi informativi.

Attività necessarie
Occorre anzitutto confermare il perimetro societario e operativo della rendicontazione e aggiornare la valutazione di doppia materialità, individuando gli impatti, rischi e opportunità effettivamente rilevanti.
Per ciascuna disclosure materiale occorre poi attribuire responsabilità precise e questo rende centrale il concetto di data owner: chi genera il dato, chi ne verifica la correttezza, chi lo approva e chi conserva la relativa evidenza.
A questo si aggiungono le regole di consolidamento, le procedure per le stime, i criteri di cut-off, la gestione delle modifiche e la riconciliazione tra KPI ESG, dati operativi e dati economico-finanziari.

Assurance 2028

Rilascio
L’assurance sulla dichiarazione relativa all’esercizio 2027 sarà rilasciata nel 2028, ma non è realistico pensare che il revisore possa iniziare a comprendere processi, metodologie e controlli soltanto dopo il 31.12.
La Direttiva mantiene l’assurance al livello di limited assurance e prevede che la Commissione adotti entro il 1.07.2027 gli standard europei applicabili a tali incarichi.

Compiti del revisore
Il revisore dovrà quindi conoscere il sistema utilizzato dall’impresa, comprenderne i flussi informativi, valutarne i principali rischi e pianificare le procedure necessarie e tutto questo implica un confronto già nel corso del 2027.
In una prima fase potranno essere analizzati il perimetro di reporting, la governance, la doppia materialità, le metodologie utilizzate per i KPI più significativi e l’architettura dei controlli interni. Successivamente potranno essere effettuati test sulla tracciabilità dei dati, sulle evidenze disponibili e sul funzionamento effettivo delle procedure.

Pre-chiusura ESG
Per questa ragione l’ultimo trimestre del 2027 dovrebbe essere utilizzato come una vera e propria prova generale, grazie a una pre-chiusura che consenta di simulare il consolidamento dei KPI, verificare le informazioni mancanti, analizzare le incoerenze tra società del gruppo, testare le riconciliazioni con i dati finanziari, verificare la qualità delle evidenze disponibili e correggere le eventuali carenze che potrebbero trasformarsi in criticità durante l’assurance.
Il percorso ideale è quindi circolare: il sistema produce il dato, il controllo interno lo verifica, il management lo utilizza, il revisore ne valuta la tracciabilità e le eventuali debolezze vengono corrette prima della chiusura.

Conclusioni

Per le circa 6.700 imprese che rimangono nel perimetro il 2027 sarà il primo esercizio del nuovo sistema e alla data del 1.01.2027 dovranno quindi essere già definiti perimetro, materialità, responsabilità, fonti, metodologie, controlli, archivi documentali e interlocuzione con il revisore.
Questo è il paradosso dell’Omnibus in una formula: meno informazioni da rendicontare, ma nessuno spazio per improvvisare quelle che restano.

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