Nomina sostitutiva dei sindaci di S.r.l. da parte del Tribunale

Nella pratica professionale degli ultimi mesi si è registrata un’ondata di comunicazioni dai Registri delle Imprese verso le società a responsabilità limitata che non hanno nominato il sindaco o revisore nonostante l’obbligo di legge. È opportuno notare come tali comunicazioni riguardino esclusivamente il superamento, per 2 esercizi consecutivi, di almeno uno dei parametri stabiliti dall’art. 2477, c. 2 c.c. Parliamo di attivo patrimoniale superiore a 4 milioni di euro, ricavi da vendite e prestazioni oltre i 4 milioni, oppure media di 20 dipendenti nell’esercizio. Emerge subito una prima criticità sostanziale: al momento, non risultano oggetto di segnalazione al Tribunale né le società tenute al consolidamento del bilancio, né quelle che controllano società soggette a revisione legale.

Sul piano interpretativo, la giurisprudenza si divide. Può il Tribunale intervenire solo alla prima mancata nomina dopo il superamento dei parametri? Il Tribunale di Milano, con la decisione del 14.01.2021, sostiene tale tesi restrittiva, uniformandosi all’interpretazione letterale dell’art. 2477, c. 5 c.c. Il Tribunale di Torino, invece, con il provvedimento del 9.12.2019, ammette l’intervento giudiziario anche nei casi successivi, tra cui dimissioni del sindaco, mancata sostituzione e revoca. Quest’ultima interpretazione appare certamente più coerente con la ratio della norma, volta alla tutela degli interessi dei terzi e della corretta gestione societaria. Eppure, l’incertezza permane e solo una modifica legislativa potrebbe definitivamente chiarire l’ambito di applicazione temporale del potere sostitutivo.

La procedura seguita dai Registri delle Imprese mostra sostanziale uniformità territoriale. Gli amministratori delle società inadempienti ricevono un invito a provvedere entro 30-60 giorni alla nomina (con conseguente iscrizione della delibera). Decorso inutilmente tale termine, i Conservatori segnalano la situazione ai Tribunali specializzati in materia d’impresa. L’orientamento prevalente dei Registri (Milano, Monza-Brianza, Firenze) è quello di richiedere la nomina dell’organo di controllo con annesse funzioni di revisione (non del solo revisore). Tale scelta trova fondamento nell’ultima parte dell’art. 2477, c. 5, che attribuisce al Tribunale il potere di nominare direttamente “l’organo di controllo o il revisore”. La decisione spetta quindi esclusivamente all’autorità giudiziaria, compatibilmente con le previsioni statutarie. Quando, come nella casistica comune, gli statuti richiamano genericamente l’art. 2477 c.c. o prevedono alternativamente organo di controllo o revisore, il Tribunale determina non solo il soggetto ma anche la tipologia di controllo: gestionale ex art. 2403 c.c. e revisione legale, oppure sola revisione legale dei conti.

Nella prassi emergono approcci differenti. Alcuni Tribunali convocano gli amministratori in contraddittorio prima di procedere. Altri provvedono direttamente.

Le prime decisioni del Tribunale di Milano (5.12.2024 e 16.01.2025) hanno optato per la nomina del sindaco unico, ma senza determinare il compenso del controllore. Un aspetto spesso trascurato ma fondamentale: tradizionalmente chi nomina l’organo di controllo (tipicamente l’assemblea) ne stabilisce anche il compenso. Il Tribunale avrebbe dovuto determinare un “equo compenso”, facendo riferimento ai parametri del D.M. 140/2012 per la liquidazione giudiziale. Perché questa omissione è problematica? Il rinvio alla determinazione da parte dell’assemblea, quella stessa assemblea che non ha provveduto alla nomina, può tradursi in compensi inadeguati. Soprattutto in contesti societari conflittuali o dove la presenza del sindaco non è gradita, si rischia di fissare compensi talmente bassi da impedire, di fatto, l’accettazione dell’incarico. Un cortocircuito che vanifica l’intervento sostitutivo del Tribunale.

La situazione attuale evidenzia quindi la necessità di un ripensamento complessivo della normativa sulla nomina sostitutiva degli organi di controllo nelle S.r.l. Serve un intervento legislativo che chiarisca i dubbi interpretativi esistenti, estenda l’ambito di applicazione dell’intervento sostitutivo e, soprattutto, disciplini in modo organico la questione dei compensi, garantendo così l’effettività del meccanismo di controllo previsto dal legislatore.

Credito Transizione 5.0: guida alla compilazione del mod. Redditi 2025

Il credito d’imposta Transizione 5.0 (disciplinato dall’art. 38 D.L. 2.03.2024 n. 19 e attuato con il D.M. 24.07.2024) si inserisce nel più ampio progetto nazionale di transizione ecologica e trasformazione digitale del tessuto produttivo, ponendosi come naturale evoluzione del precedente credito “Transizione 4.0”. Rispetto a quest’ultimo, l’incentivo include, come condizione necessaria per la fruizione del beneficio, la riduzione certificata dei consumi energetici a seguito dell’investimento.

Secondo quanto previsto dal D.L. 19/2024, il beneficio fiscale è riconosciuto a tutte le imprese residenti nel territorio dello Stato che, tra il 1.01.2024 e il 31.12.2025, realizzano investimenti in beni strumentali materiali e immateriali nuovi, classificabili come beni 4.0, destinati a strutture produttive localizzate in Italia. Con l’introduzione dell’art. 13, c. 1- quinquies D.L. 202/2024 (c.d. “Milleproroghe”), l’agevolazione è stata estesa agli investimenti avviati anche prima della formale richiesta di accesso al credito (purché sostenuti dal 1.01.2024).

Per accedere all’incentivo, gli investimenti devono far parte di un progetto di innovazione che, attraverso l’introduzione di tecnologie avanzate, consente un miglioramento delle prestazioni energetiche dei processi produttivi. È fondamentale che questo miglioramento sia misurabile e certificato. I risparmi devono essere attestati da una perizia asseverata, redatta da un professionista abilitato, da allegare alla documentazione inviata al Gestore dei Servizi Energetici (GSE).

Un elemento di particolare importanza riguarda il termine entro cui deve avvenire l’interconnessione dei beni, fissato al 28.02.2026. Il completamento dell’interconnessione non influisce sulla chiusura del progetto, ma deve essere certificato tramite perizia asseverata, da allegare alla comunicazione di completamento dell’investimento (FAQ GSE-MIMIT 24.02.2025, par. 2.12).

A livello operativo, il credito può essere fruito esclusivamente in compensazione, utilizzando il modello F24 e indicando il codice tributo “7T6”. In particolare:

– la possibilità di utilizzo decorre dal 5° giorno successivo alla trasmissione all’Agenzia delle Entrate dell’elenco delle imprese beneficiarie da parte del GSE, e comunque non prima di 10 giorni dalla comunicazione formale all’impresa dell’ammontare spettante. L’utilizzo deve essere effettuato entro il 31.12.2025;

– in ogni caso, l’eventuale eccedenza non utilizzata entro tale termine non è persa, ma può essere riportata in avanti e utilizzata in 5 quote annuali di pari importo, senza applicazione dei seguenti limiti, che sono generalmente previsti per i crediti da quadro RU:

– limite annuo di 250.000 euro per i crediti indicati nel quadro RU (art. 1, c. 53 L. 244/2007);

– limite annuo complessivo di 2 milioni di euro per ciascun contribuente (art. 34 L. 388/2000);

– preclusione alla compensazione in caso di debiti iscritti a ruolo superiori a 1.500 euro (art. 31 D.L. 78/2010).

Nel modello Redditi 2025, il credito deve essere indicato esclusivamente nel quadro RU, sezione I. Nello specifico, i righi interessati sono i seguenti: RU2, RU5 colonna 3 (credito maturato); RU6 (eventuali variazioni); RU8, RU9 colonna 3 (credito utilizzato); RU10 (eventuale eccedenza); RU12 (riporto anni successivi).

In particolare, in corrispondenza del rigo RU5 colonna 3 è necessario indicare il credito maturato nel periodo d’imposta 2024, così come comunicato al beneficiario dal GSE ai sensi dell’art. 12, c. 7, del decreto attuativo. A differenza di altri crediti (come quello 4.0), non è richiesta la compilazione di righi specifici per i costi sostenuti, in quanto la documentazione tecnica è già integralmente valutata in fase di domanda e validazione da parte del GSE.

Un elemento distintivo rispetto ad altri crediti d’imposta è l’esclusione del credito Transizione 5.0 dalla qualificazione di “aiuto di Stato”. Questa esclusione, confermata dalle FAQ ministeriali (FAQ GSE-MIMIT 24.02.2024, paragrafo 8.2), rende non necessaria la compilazione del quadro RS, e in particolare del rigo RS401, normalmente previsto per la trasparenza degli aiuti.

Infine, si ricorda che il credito in esame non concorre alla formazione del reddito imponibile ai fini delle imposte sui redditi né all’imponibile Irap. Pertanto, non è necessario operare variazioni in diminuzione nei quadri di determinazione del reddito d’impresa.

Inesistenza giuridica del libro degli inventari

Nel ricorso per Cassazione il contribuente deduceva violazione e falsa applicazione degli artt. 39 D.P.R. 600/1973, 54 D.P.R. 633/1972 e 2729 c.c. ritenendo irragionevole l’applicazione del metodo induttivo, per la sola mancanza della firma sul libro inventari, non costituendo essa una violazione di gravità tale da inficiare l’attendibilità dell’intera contabilità.

La Cassazione ha invece ritenuto il motivo infondato. Per il Giudice di legittimità l’art. 39, c. 2 D.P.R. 600/1973 rimanda alle scritture contabili obbligatorie di cui all’art. 14 del medesimo testo normativo, tra cui il libro degli inventari, e, in continuità di indirizzo con la sentenza 14.02.2003, n. 2250, ha ribadito il principio per cui in tema di accertamento del reddito d’impresa, l’omessa sottoscrizione delle scritture contabili non costituisce una mera irregolarità, ma equivale all’inesistenza giuridica delle scritture stesse, con esclusione, quindi, della loro attendibilità e conseguente legittimità del ricorso, da parte dell’Amministrazione Finanziaria, all’accertamento induttivo.

Scambio automatico di informazioni su conti finanziari: Paesi aderenti

Si è allargato l’elenco dei Paesi che aderiscono allo scambio automatico di informazioni sui conti finanziari con l’ingresso di Armenia, Moldavia, Ucraina e Uganda. È stato infatti pubblicato in G.U. del 6.05.2025 il D.M. 28.04.2025 che modifica gli allegati C e D del D.M. 28.12.2015. 

Lo scambio automatico di informazioni è definito come comunicazione sistematica di informazioni predeterminate ricevute da istituti finanziari e scambiate annualmente con il Paese di residenza del contribuente, senza richiesta preventiva, a intervalli regolari prestabiliti.

Le istituzioni finanziarie italiane seguono gli adempimenti fissati dal D.M. 28.12.2015 in materia di scambio automatico delle informazioni sui conti finanziari in attuazione dalle disposizioni della L. 18.06.2015, n. 95 e sulla base degli accordi tra l’Italia e altri Stati esteri secondo il common reporting standard (CRS-DAC2).

Superminimo individuale e assorbimento: facciamo chiarezza

Il superminimo individuale costituisce un emolumento aggiuntivo e integrativo della retribuzione di fatto e assicura al lavoratore un trattamento più favorevole rispetto alle retribuzioni previste dal Ccnl applicabile al rapporto di lavoro. Definito dalla Cassazione come “eccedenza retributiva rispetto ai minimi tabellari”, il superminimo individuale è frutto di un accordo tra datore di lavoro e lavoratore concluso in fase di assunzione o successivamente. Essendo nella piena disponibilità delle parti, queste possono sempre prevedere, con successivo accordo, la sua eliminazione totale o parziale (Fondazione Studi Cdl, parere 26.10.2009, n. 12).

Il consenso del lavoratore a un accordo di riduzione del superminimo può intervenire anche per comportamento concludente del lavoratore purché non motivato da un intento diverso da quello specifico di accettare le nuove condizioni peggiorative (Cass. 18.11.1985, n. 5655).

Il superminimo individuale non può invece essere ridotto né dalla contrattazione collettiva né per decisione unilaterale del datore di lavoro. Nella lettera di conferimento del superminimo, sottoscritta dal lavoratore “per accettazione e ricevuta”, sono indicati l’importo concordato, le motivazioni alla base della sua assegnazione, la sua assorbibilità o non assorbibilità negli aumenti dei minimi tabellari.

Distribuzione dei dividendi nel 2° trimestre: iter e adempimenti

Chiudendo l’esercizio 2024 è possibile che si sia generato un utile, destinato a riserva. La distribuzione di questa riserva implica come di consueto, prima dell’effettiva distribuzione, la registrazione del verbale dove si dà atto di ciò. La registrazione del verbale, che deve avvenire entro 30 giorni dalla data del verbale stesso, necessita del pagamento dell’imposta di registro da 200 euro e delle marche da bollo da 16 euro ogni 4 facciate e comunque ogni 100 righe.

A tal fine si utilizza il Modello RAP, originariamente previsto per le registrazioni di contratti di comodato, preliminari di compravendita e ora esteso anche alla registrazione dei verbali di distribuzione degli utili societari. Tale modello va inviato telematicamente all’Agenzia delle Entrate dal soggetto interessato oppure avvalendosi di un intermediario con autoliquidazione dell’imposta di registro e delle imposte di bollo dovute. Tale modello andrà compilato come segue.

Dichiarazioni redditi e credito d’imposta nuovi beni strumentali

La L. 207/2024 (legge di Bilancio 2025) introduce rilevanti modifiche al credito d’imposta di cui all’art. 1, cc. 1051-1063 L. 178/2020.

Gli investimenti in beni materiali, da effettuare nell’anno 2025, beneficiano del credito entro un limite massimo di spesa; gli investimenti in beni immateriali, invece, hanno diritto al credito d’imposta solo qualora la prenotazione sia avvenuta entro il 31.12.2024 e il bene sia consegnato entro il 30.06.2025.

In particolare, l’art. 1, c. 446 L. 207/202 ha introdotto un tetto massimo di spesa pari a 2.200 milioni di euro, per gli investimenti in beni materiali di cui all’Allegato A della L. 232/2016, effettuati dal 1.01 al 31.12.2025, ovvero entro il 30.06.2026 a condizione che entro il 31.12.2025 il relativo ordine sia stato accettato dal fornitore e siano stati pagati acconti in misura almeno pari al 20% del costo di acquisizione. Tuttavia, tale condizione non si applica in relazione agli investimenti per i quali entro il 31.12.2024, il relativo ordine risulti accettato dal venditore e sia avvenuto il pagamento di acconti in misura almeno pari al 20% del costo di acquisizione.

Riduzione contributiva 50% artigiani e commercianti: cosa versare

Prima di affrontare il problema citato, ricordiamo che, per quanto concerne i beneficiari, hanno diritto, tenendo conto dell’art. 1, c. 186 L. 207/2024, i seguenti soggetti: titolari di ditte individuali e familiari che percepiscono redditi di impresa, anche in regime forfetario; soci di società, sia di persone che di capitali (S.r.l.); coadiuvanti e coadiutori familiari dei titolari come sopra individuati.

Tali lavoratori devono possedere, congiuntamente, i seguenti requisiti: avere avviato nel corso del 2025 un’attività lavorativa in forma di impresa individuale o societaria; essersi iscritti per la prima volta a una delle Gestioni speciali autonome degli artigiani e dei commercianti nel medesimo arco temporale.

Quindi, l’esonero può essere riconosciuto in favore dei soggetti, inclusi i coadiuvanti e coadiutori familiari, che abbiano avviato l’attività lavorativa, o siano entrati in società, tra il 1.01.2025 e il 31.12.2025.

Disabilità con dote da 20 milioni di euro

Un nuovo finanziamento di 20 milioni di euro destinato a supportare progetti sperimentali per l’inclusione e l’accessibilità per persone con disabilità in Italia. Queste risorse, previste dalla L. 30.12.2023, n. 213, saranno erogate a enti del Terzo settore. L’avviso pubblico del Dipartimento per le politiche in favore delle persone con disabilità 22.04.2025, n. 33345 regola l’accesso a questi fondi, le procedure di erogazione e il monitoraggio dei progetti.

Presentazione domande – Le domande di ammissione al finanziamento e la documentazione allegata devono essere firmati digitalmente e devono essere trasmesse a pena di inammissibilità, esclusivamente tramite la seguente PEC: AvvisoETSdisabilita@pec.governo.it. Non saranno prese in considerazione le domande di ammissione al finanziamento pervenute tramite altri canali o indirizzate a caselle di posta elettronica differenti da quella indicata.

Bonus donne: pubblicato il decreto attuativo

È stato pubblicato il decreto attuativo del Bonus Donne previsto dall’art. 23 del cd. Decreto Coesione (D.L. 60/2024, conv. con L. 95/2024). Destinatari dell’esonero contributivo sono i datori di lavoro privati, con espressa esclusione del lavoro domestico e dei rapporti di apprendistato. La norma esclude inoltre i soggetti che soddisfano i requisiti di “impresa in difficoltà” di cui al punto 18 dell’art. 2 del Regolamento (UE) 2014/651 e i soggetti destinatari di ordini di recupero pendenti per aiuti di Stato dichiarati illegali e incompatibili. Il decreto individua 3 distinte categorie di lavoratrici per le quali è possibile beneficiare dell’esonero:

1. donne prive di impiego regolarmente retribuito da almeno 24 mesi (ovunque residenti), per assunzioni effettuate dal 1.09.2024 al 31.12.2025;

2. donne prive di impiego regolarmente retribuito da almeno 6 mesi, residenti nelle Regioni della ZES unica per il Mezzogiorno, per assunzioni effettuate dalla data di autorizzazione della misura da parte della Commissione europea (31.01.2025) fino al 31.12.2025;

3. donne occupate in professioni o settori caratterizzati da un tasso di disparità uomo-donna di cui all’art. 2, p. 4), lett. f), del Regolamento (UE) 2014/651, individuate annualmente con decreto interministeriale, per assunzioni effettuate dal 1.09.2024 fino al 31.12.2025.