Lo specifico tema si ritiene di doverlo far dipartire dall’indagine relativa all’intrinseca natura delle differenze di fusione/scissione, dividendole tra differenze da concambio e differenze da annullamento, con la precisazione che in un’operazione riorganizzativa, in virtù della sua specifica dinamica strutturale, possono venirsi a rappresentare anche congiuntamente.
Le differenze da concambio si manifestano ogni qual volta il capitale sociale della incorporante/risultante dalla fusione o beneficiaria (nella scissione), a causa dell’applicazione del rapporto di cambio, non è pari alla somma dei capitali sociali delle società partecipanti all’operazione. Volendo esemplificare si può ipotizzare che l’incorporante A ha un patrimonio netto di 2.000 (capitale sociale 1.000 e Riserve 1.000) e l’incorporata B ha un patrimonio netto di 1.000 (costituito dal solo capitale sociale di 1.000). Mancando in quest’ultima qualsiasi stanziamento a riserva, il rapporto di cambio è di 2 a 1, per cui in sede di incorporazione l’incorporante aumenterà il proprio capitale sociale di 500 portandolo a 1500, con accensione contabile di un avanzo di fusione sempre di 500.
Se, al contrario, è l’incorporata che pur avendo un patrimonio netto contabile di 1.000, ha un valore corrente (al lordo, quindi, di plusvalenze latenti) doppio di quello dell’incorporante, in sede di incorporazione il capitale sociale di quest’ultima dovrà essere aumentato a 3.000, con accensione contabile di un disavanza di fusione di 1.000.