Aspetti civilistici e contabili della liquidazione

In merito alla liquidazione occorre tenere distinto lo scopo, dal relativo mezzo e dal modo. In ordine allo scopo che si persegue con la liquidazione, esso consiste nell’affrancare il capitale sociale dal vincolo di destinazione che lo investe nella fase costitutiva della società, in occasione della quale esso viene preordinato al perseguimento degli obiettivi statutari ed eventualmente nelle fasi successive di ulteriore potenziamento delle risorse economiche proprie della società.

Il mezzo per poter procedere alla restituzione del capitale sociale consiste nell’integrale estinzione delle passività sociali, per cui estinto ogni diritto di credito dei terzi, il capitale sociale viene a vertere nell’incondizionata potestà dispositiva dei soci. In ordine, infine, al modo, il legislatore non si ingerisce sulle modalità (in denaro o in natura) con cui i soci intendono distribuirsi il residuo patrimonio sociale.

Da tale tripartizione di fine, mezzo e modo deriva che in presenza di solo attivo o di solo passivo o di attivo incapiente a soddisfare lo stato passivo non occorre transitare per la liquidazione, dal momento che nel primo caso (presenza di stato attivo e mancanza di stato passivo) il patrimonio netto è già affrancato da qualsiasi vincolo e, quindi, nella condizione giuridicamente libera di essere restituito ai soci (in ordine al modo, si è già detto, il legislatore civilistico si dimostra disinteressato, partecipando esso delle sole facoltà decisionali dei soci).