Aumento di capitale. Cassazione: controllo sostanziale dei sindaci

I sindaci che si limitano a un riscontro meramente formale e contabile delle operazioni di variazione del capitale, senza verificare la documentazione sottostante quando l’esecuzione del conferimento passa per meccanismi complessi (compensazioni, accolli, partite incrociate), violano l’obbligo di vigilanza sulla corretta amministrazione (ex art. 2403 c.c.) e rispondono in solido con gli amministratori del danno da mancata effettività dei conferimenti. Il principio è stato ribadito dalla Cassazione, nell’ordinanza 27.08.2025, n. 24004.

La vicenda è stata originata dal fallimento di una S.p.A. che aveva deliberato un aumento di capitale “liberato” da un socio estero per il tramite di un meccanismo di compensazione collegato all’acquisto di un capannone industriale; l’immobile, tuttavia, si rivelerà non appartenere al soggetto alienante e l’accollo del prezzo si dimostrerà fittizio. In bilancio figuravano poste idonee a far apparire regolare l’operazione (tra cui la compensazione con i debiti verso soci per finanziamenti), ma il collegio sindacale si era fermato al dato documentale e contabile senza risalire alla prova dell’effettivo afflusso di mezzi nelle casse sociali né alla realtà giuridica dell’operazione immobiliare.