Carried interest senza apporto: i proventi restano redditi di lavoro

L’assegnazione di strumenti finanziari partecipativi (SFP) a manager, in assenza di un effettivo apporto economico e senza una reale esposizione al rischio di perdita del capitale, comporta la qualificazione dei relativi proventi come redditi di lavoro dipendente, non potendo beneficiare della qualificazione finanziaria prevista dall’art. 60 D.L. 50/2017. La mera detenzione di quote ordinarie o speciali, prive di un apporto significativo, non è sufficiente ad attribuire natura finanziaria ai rendimenti derivanti dagli SFP, soprattutto se questi ultimi sono riconosciuti a titolo gratuito e subordinati a clausole tipiche di un rapporto di lavoro (good/bad leaver). Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate nella risposta all’interpello 29.09.2025, n. 257.

Nel caso esaminato, 2 manager di una società italiana (coinvolta in una complessa operazione di ristrutturazione societaria a valle di un leveraged buy-out) avevano sottoscritto un numero limitato di azioni ordinarie e speciali, pari a meno dell’1% del capitale di un veicolo societario successivamente fuso nella holding operativa. In questo contesto, ai manager erano stati assegnati gratuitamente 10 strumenti finanziari partecipativi (SFP), privi di valore nominale e non supportati da alcun apporto economico, la cui remunerazione era subordinata al verificarsi di eventi straordinari come il cambio di controllo o la liquidazione della società.