Contributi pubblici significativi con obbligo di organo di controllo

La bozza del D.P.C.M., emanata in attuazione dell’art. 1, c. 857 L. 30.12.2024, n. 207 (legge di Bilancio 2025), introduce un nuovo sistema di controllo per le imprese destinatarie di erogazioni pubbliche di rilevante entità. Il provvedimento si inserisce nel quadro degli interventi normativi finalizzati a garantire l’efficacia e la correttezza nell’utilizzo delle risorse pubbliche.

La disciplina in esame trova applicazione esclusivamente ai contributi erogati dal 1.01.2025, delineando i parametri qualificativi dei “contributi di entità significativa”. Il decreto stabilisce una duplice condizione per la qualificazione del contributo come “significativo”: da un lato, secondo il requisito qualitativo, le somme devono essere destinate alla realizzazione di progetti o attività specifiche di interesse pubblico e provenire da amministrazioni centrali dello Stato, società a partecipazione statale (con esclusione delle quotate e relative controllate) o enti pubblici non economici vigilati da amministrazioni centrali; dall’altro lato, in base al requisito quantitativo, il contributo deve alternativamente essere pari o superiore a un milione di euro su base annua oppure rappresentare almeno il 50% delle entrate complessive dell’impresa beneficiaria.

Il decreto prevede specifiche esclusioni dalla categoria dei contributi significativi: non rientrano in tale definizione i crediti d’imposta, compresi quelli relativi ai piani Transizione 4.0 e 5.0 o per attività di ricerca e sviluppo, i contributi aventi natura corrispettiva, retributiva o indennitaria, nonché le erogazioni di carattere generalizzato rivolte a una platea indeterminata di destinatari.

La novità di maggiore impatto operativo riguarda l’obbligo, per i percettori di contributi qualificati come significativi, di dotarsi di un organo di controllo (collegio sindacale), eventualmente anche in forma monocratica. Tale organo sarà investito della specifica funzione di vigilare sulla corretta destinazione delle risorse ricevute, verificandone la coerenza con le finalità previste dalla normativa o dal bando di erogazione. Gli organi interni di controllo dovranno redigere annualmente una relazione dettagliata da inviare al Ministero dell’Economia e delle Finanze entro il 30.04 dell’anno successivo alla percezione del contributo. Tale relazione dovrà contenere una descrizione puntuale dell’impiego delle risorse ricevute, corredata da documentazione probatoria che attesti la conformità dell’utilizzo rispetto alle finalità previste.

Il decreto prevede, inoltre, anche specifici obblighi in capo agli enti erogatori, i quali dovranno trasmettere al Ministero dell’Economia e delle Finanze e alla Presidenza del Consiglio dei ministri, entro il 28.02 dell’anno successivo all’erogazione, l’elenco completo dei soggetti beneficiari di contributi significativi relativi all’anno precedente. Tale meccanismo ha lo scopo di consentire verifiche incrociate tra i dati forniti dagli enti erogatori e quelli contenuti nelle relazioni degli organi di controllo delle imprese.

Sebbene il decreto non contempli un esplicito apparato sanzionatorio, emerge chiaramente come l’inosservanza degli obblighi possa determinare rilevanti conseguenze negative per le imprese, inclusa la potenziale esclusione da future erogazioni pubbliche.

Di particolare rilievo risultano le implicazioni per le società a responsabilità limitata, che potrebbero trovarsi nella condizione di dover nominare un organo di controllo anche in assenza dei presupposti dimensionali previsti dall’art. 2477 c.c.: la nuova disciplina si configura, quindi, come una ulteriore ipotesi normativa che amplia i casi in cui diventa obbligatoria la presenza dell’organo interno di controllo. con conseguente aggravio di costi e adempimenti organizzativi.