Cooperative sociali: soci volontari e organo amministrativo

Con nota 3.04.2023, prot. 0104669 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, preso atto delle risultanze dell’attività ispettiva, fornisce ai propri revisori alcuni chiarimenti in merito alla presenza di soci volontari nelle cooperative sociali, figura espressamente disciplinata dall’art. 2 L. 381/1991.

Nella nota citata, il Ministero si sofferma, in particolare, sulla questione inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione di tali cooperative, avendo rilevato, in numerose circostanze, la presenza di componenti costituiti in misura maggioritaria, se non esclusiva, da soci volontari, fattispecie sovente anche specificamente disciplinata e ammessa da apposita previsione statutaria.

Viene ricordato a questo proposito come, ai sensi dell’art. 2542, c. 3 c.c., la maggioranza degli amministratori nelle società cooperative debba essere scelta tra i soci cooperatori, ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

Muovendo dai principi contenuti nella citata L. 381/1991 e ricordando la definizione di scopo mutualistico contenuta nella Relazione al Codice Civile del 1942, secondo la quale esso (lo scopo mutualistico) consiste nel “fornire beni o servizi od occasioni di lavoro ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che incontrerebbero sul mercato”, il Ministero assume il principio in forza del quale i soci volontari non possono essere considerati al pari dei soci cooperatori.

Ciò posto, evidentemente, essi non potranno costituire la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo. Perentorio il Ministero su questo aspetto nell’ambito della nota in commento, laddove ritiene che i soci volontari, che prestano gratuitamente la loro opera di lavoro in favore della cooperativa al fine di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali della medesima, sia indubbio che possano essere nominati consiglieri in numero tale da non violare il precetto contenuto dall’art. 2542, c. 3 c.c.

Alla luce del complesso delle considerazioni esposte, il Ministero invita i revisori a prestare la massima attenzione al verificarsi delle situazioni descritte; nei casi in cui si dovesse rilevare che l’organo amministrativo non risulti composto in maggioranza da soci cooperatori, il revisore dovrà provvedere alla formulazione di apposita diffida nei confronti degli amministratori, invitando gli stessi a convocare, senza indugio, l’assemblea dei soci, affinché si provveda alla nomina di un nuovo organo amministrativo, nel quale siano rispettati i requisiti di legge richiamati.

In riferimento all’eventuale presenza di clausole statutarie di parificazione tra soci volontari e soci cooperatori, con espressa previsione che i primi possano costituire la maggioranza dell’organo amministrativo, il Ministero non ritiene necessario che venga irrogata ulteriore diffida alla modifica dello statuto, quanto piuttosto una raccomandazione all’organo gestorio di procedere, alla prima occasione utile, a modificare lo statuto e rettificare le previsioni in contrasto col dettato normativo.