La circolare dell’Agenzia delle Entrate 24.06.2025, n. 9/E ha affrontato una questione che, nella prassi quotidiana degli operatori del settore, aveva sollevato non poche perplessità. Il tema riguarda la stabilità degli accordi di concordato preventivo biennale sottoscritti per il periodo 2024-2025 quando il contribuente si trovi a dover modificare il proprio codice Ateco a seguito dell’entrata in vigore della nuova classificazione dal 1.01.2025. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che l’accordo con il Fisco mantiene la propria efficacia anche qualora si verifichi un cambio del modello ISA di riferimento, purché non si configuri una sostanziale variazione dell’attività concretamente esercitata dal contribuente.
L’introduzione della nuova classificazione Ateco 2025 ha rappresentato ben più di una semplice revisione numerica. Si è assistito a una modificazione della logica stessa che sta alla base dell’identificazione delle attività economiche, con riflessi non marginali sulla corretta applicazione degli indicatori sintetici di affidabilità fiscale. Un cambiamento che ha comportato, in numerosi casi, l’applicazione di modelli ISA diversi rispetto al passato, pur in assenza di qualsiasi variazione dell’attività concretamente svolta. La casistica più emblematica interessa, ad esempio, il commercio elettronico: un operatore che nel 2023 vendeva esclusivamente orologi e articoli di gioielleria attraverso piattaforme online era inquadrato nel codice ATECO 47.91.10 (commercio al dettaglio via internet di qualsiasi prodotto), con applicazione del modello ISA CM90U. Con l’avvento della classificazione 2025, lo stesso soggetto viene ora ricondotto al codice ATECO 47.77.00 (commercio al dettaglio di orologi e articoli di gioielleria), cui corrisponde il modello ISA EM15A, specificamente calibrato sulla tipologia merceologica trattata.
La disciplina normativa della cessazione del concordato per variazione dell’attività trova la propria fonte nell’art. 21, c. 1, lett. a) D.Lgs. 13/2024, secondo cui l’accordo cessa di produrre i propri effetti quando si verifichi una modifica dell’attività svolta nel corso del biennio concordatario rispetto a quella esercitata nel periodo d’imposta precedente. Tuttavia, la stessa norma prevede una clausola di salvaguardia: la cessazione non opera qualora per le nuove attività sia prevista l’applicazione del medesimo ISA. Il riferimento al modello ISA contenuto nella disposizione legislativa ha talvolta generato equivoci interpretativi. È infatti importante sottolineare che la norma utilizza il richiamo all’ISA in funzione meramente strumentale: l’obiettivo è quello di preservare il concordato quando, nonostante l’attività sia formalmente mutata, permanga una sostanziale omogeneità nella tipologia di business esercitata. Il legislatore ha quindi adottato l’ISA come “indicatore” di questa continuità sostanziale.
Nel caso oggetto dell’intervento chiarificatore dell’Agenzia delle Entrate, ci si trova di fronte a una situazione diametralmente opposta: l’attività resta invariata nella sostanza, ma cambia radicalmente il modello ISA applicabile. Questa circostanza, come correttamente evidenziato dall’Amministrazione, non può comportare la decadenza dall’accordo concordatario, in quanto la variazione del modello ISA non deriva da una modifica dell’attività esercitata, bensì dalla diversa logica classificatoria adottata. È opportuno precisare che, quando si fa riferimento a “diverso ISA”, non ci si riferisce alla fisiologica evoluzione dei modelli esistenti ma al vero e proprio cambio del modello ISA di riferimento conseguente alla riclassificazione Ateco. Si tratta di una distinzione fondamentale per comprendere la portata delle modifiche introdotte.
La posizione dell’Amministrazione si fonda su un ragionamento logico che tiene conto della natura meramente classificatoria del cambiamento di codice Ateco. Nella prassi professionale si osserva come tale principio risulti coerente con l’orientamento generale dell’Agenzia, che tende a privilegiare la sostanza economica rispetto alla forma giuridica o classificatoria.