Crisi d’impresa e responsabilità gestoria

Con l’introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019), profondamente rivisitato attraverso successivi interventi legislativi, è stata definita una nuova nozione di crisi che si basa sull’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a soddisfare le obbligazioni nei 12 mesi successivi. Tale definizione, contenuta all’art. 2, c. 1, lett. a) del Codice della Crisi, rappresenta la base di un sistema preventivo che impone alle imprese l’obbligo di strutturarsi adeguatamente per intercettare tempestivamente segnali di difficoltà economico-finanziaria. In coerenza con questo impianto normativo, l’art. 3 del Codice della Crisi precisa che gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili si considerano adeguati se consentono di valutare la sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale almeno su base annuale.

In tale contesto, la pianificazione economico-finanziaria diventa strumento imprescindibile di gestione responsabile. È quindi necessario che le società si dotino di un budget previsionale e di strumenti di controllo in grado di monitorare costantemente i flussi finanziari e individuare tempestivamente eventuali criticità. A ciò si affianca l’obbligo, per gli organi societari, di vigilare sull’adeguatezza di tali assetti: il Consiglio di Amministrazione ha il compito di valutarli periodicamente (art. 2381 c.c.), mentre il collegio sindacale è tenuto a verificarne il funzionamento concreto (art. 2403 c.c.).

Le conseguenze di un’omessa predisposizione di tali assetti possono essere rilevanti sia sotto il profilo della responsabilità degli amministratori, sia in termini di poteri d’intervento dell’autorità giudiziaria. La mancata istituzione di strutture adeguate può infatti costituire una violazione gestionale idonea a fondare una responsabilità risarcitoria, qualora si verifichi una situazione di default che avrebbe potuto essere evitata o mitigata attraverso un’adeguata attività di prevenzione.

Emblematico, in tal senso, è quanto deciso dal Tribunale di Venezia con decreto del 26.08.2025, nell’ambito di un procedimento avviato ai sensi dell’art. 2409 c.c. da un socio, il quale aveva denunciato gravi irregolarità gestorie riconducibili all’assenza di assetti amministrativi e contabili idonei. Il caso riguardava non solo la società denunciata, ma anche una controllata, gestita in parte dallo stesso organo amministrativo, evidenziando una criticità estesa e sistemica nella governance del gruppo. Il Tribunale, ravvisando numerosi segnali d’allarme, tra cui una segnalazione da parte del collegio sindacale ex art. 25-octies del Codice della Crisi, ha ritenuto necessario nominare un ispettore con l’incarico di valutare l’opportunità della sostituzione dell’organo amministrativo con un amministratore giudiziario.

Nel provvedimento, il giudice ha chiarito che, sebbene l’amministratore goda di ampia discrezionalità nelle scelte gestionali e organizzative, questa libertà incontra limiti ben precisi. In particolare, l’obbligo di dotare la società di assetti idonei a rilevare tempestivamente situazioni di crisi o pre-crisi non è derogabile. L’amministratore che omette tale adempimento o che, pur in presenza di segnali evidenti, non adotta le misure previste dall’ordinamento per la gestione della crisi, incorre in una responsabilità personale, anche in assenza di errori strategici evidenti o di insuccessi economici direttamente imputabili alle sue scelte.

Il decreto richiamato conferma, quindi, la crescente attenzione del sistema giuridico alla dimensione organizzativa e alla responsabilità preventiva degli amministratori. Non è più sufficiente gestire la società secondo criteri di buona fede e diligenza generica: è richiesto un approccio strutturato, fondato su strumenti concreti di pianificazione, controllo e intervento. In tal senso, gli amministratori non possono esimersi dall’adottare modelli organizzativi coerenti con la complessità dell’impresa e con la necessità di salvaguardarne la continuità. La mancata adozione di tali assetti, o il loro malfunzionamento, può legittimare l’intervento dell’autorità giudiziaria fino alla rimozione dell’organo gestorio, con la nomina di un amministratore giudiziario volto al ripristino della legalità e dell’operatività aziendale.