Deducibilità compensi amministratori: questioni ancora controverse

La Cassazione ha ormai consolidato il principio, già affermato dalla sentenza delle Sezioni Unite 29.08.2008, n. 21933, per le quali la mancanza di esplicita delibera assembleare in ordine alla determinazione del compenso degli amministratori, qualora il medesimo non risulti essere già stato predefinito nello statuto, interdice alla società il diritto di deduzione fiscale del compenso erogato, non potendosi considerare implicito il relativo consenso sociale nella delibera di approvazione del bilancio. Per la Corte di Cassazione la necessità di un’esplicita delibera dell’assemblea alla base della determinazione del compenso riservato agli amministratori deriverebbe da:

– natura imperativa e inderogabile delle previsioni normative, dovendo considerarsi la disciplina di funzionamento delle società dettata anche a supporto dell’interesse pubblico al regolare svolgimento dell’attività economica;

– distinta previsione della delibera di approvazione del bilancio e di quella di determinazione dei compensi (art. 2364, n. 1 e 3 c.c.);

– mancata liberazione degli amministratori dalla responsabilità di gestione nel caso di approvazione del bilancio (art. 2434 c.c.);

– diretto contrasto, in quanto strutturalmente diverse, delle delibere tacite e implicite con le regole di rituale formazione della volontà della società (art. 2393, c. 2 c.c.).