Domicilio digitale di amministratori e liquidatore di società

Con la nota 12.03.2025, n. 43836 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy fornisce le prime indicazioni interpretative e operative concernenti l’obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria al fine di garantire una applicazione delle nuove disposizioni efficace e uniforme sul territorio nazionale.

Imprese obbligate ed escluse all’istituzione di un domicilio digitale – L’obbligo di comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) degli amministratori si applica a un’ampia gamma di imprese costituite in forma societaria.

Nello specifico, l’obbligo riguarda tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, secondo le quali può svolgersi un’attività imprenditoriale. Tuttavia, la nota specifica alcune esclusioni:

– la società semplice è esclusa in ragione della disposizione di cui all’art. 2249, c. 2 c.c., con la sola eccezione delle società semplici che esercitano l’attività agricola;

– le società di mutuo soccorso sono escluse giusta la norma di cui all’art. 2, c. 2 L. 15.04.1886, n. 3818;

– i consorzi, anche con attività esterna, e le società consortili sono esclusi in relazione alla loro attività sociale volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti.

Al contrario, le reti di imprese possono essere ricomprese nell’ambito dei soggetti obbligati alla comunicazione dell’indirizzo Pec dei propri amministratori, a determinate condizioni, in particolare, quando il contratto di rete prevede la creazione di un fondo patrimoniale comune e lo svolgimento di attività commerciali rivolte ai terzi, consentendo l’iscrizione della rete nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese e l’acquisizione di soggettività giuridica.

Soggetti obbligati – I soggetti obbligati all’iscrizione di un domicilio digitale nel Registro delle Imprese sono gli amministratori. Il termine “amministratori” fa ampio riferimento alla funzione di gestione dell’impresa.

Sembra quindi doversi desumere che l’obbligo possa essere applicato ai liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale: ovvero a soggetti per certi versi normativamente accostati agli amministratori, ai quali il Codice Civile, pur mantenendone sotto alcuni aspetti distinti profilo e funzioni rispetto a quelli propri degli amministratori societari (ad esempio, riservando a essi poteri connessi al compimento degli atti necessari alla liquidazione della società, ma precludendo loro la gestione di nuove operazioni), rimette comunque la cura di funzioni di amministrazione dell’impresa in liquidazione, in luogo degli amministratori ormai cessati. In ogni caso, la disposizione pare dover essere riferita esclusivamente ai soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.

Ammissibilità dell’indirizzo di posta elettronica certificata – I tecnici del Ministero sostengono che deve essere rifiutata l’iscrizione per l’amministratore del medesimo indirizzo di posta elettronica certificata dell’impresa, poiché secondo la direttiva del 22.05.2015, l’indirizzo dell’impresa deve essere nella titolarità esclusiva della medesima. Nel caso le imprese abbiano già optato per la coincidenza dei 2 recapiti, il nuovo indirizzo deve essere indicato entro il 30.06.2025.

Imprese costituite dopo il 1.01.2025 e società già costituite – Per le imprese costituite dopo il 1.01.2025, o per quelle che, pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente, presentino la domanda di iscrizione dopo il 1.01.2025, l’obbligo di dotarsi di un domicilio digitale deve effettuarsi in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese. Per le imprese già costituite antecedentemente all’entrata in vigore dell’obbligo, si è valutato opportuno riconoscere un termine per l’adempimento al 30.06.2025.

In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche nell’eventualità in cui, per le imprese già costituite, questa comunicazione avvenga in data antecedente il 30.06.2025.