Efficacia dell’acquisto mortis causa della partecipazione sociale

La disciplina del trasferimento delle partecipazioni sociali nelle società a responsabilità limitata è contenuta nell’art. 2469 c.c., il quale dispone quanto segue: “Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo. Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c.”.

Tuttavia, l’efficacia, nei confronti della società, dell’acquisto mortis causa della partecipazione sociale è subordinata alla pubblicità prescritta dall’art. 2470 c.c., il quale dispone che il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese. Pertanto, l’acquisto della qualità di socio presuppone tanto l’accettazione dell’eredità da parte del chiamato, quanto il deposito presso l’ufficio del Registro delle Imprese prescritto dall’art. 2470, c. 1 c.c., senza il quale il trasferimento non è opponibile alla società.