Enti ecclesiastici e rinvio del Registro dei titolari effettivi

La notizia del rinvio (o, meglio, della sospensione del D.M. Imprese 29.09.2023) del termine dell’11.12.2023 per la prima popolazione del Registro dei titolari effettivi è una notizia che interessa anche gli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti della Chiesa Cattolica, che sono oltre 35.000.

L’ordinanza del TAR ha come effetto immediato la concessione di ulteriore tempo utile per:

• comprendere chi è o chi sono i titolari effettivi di un Ente ecclesiastico;
• consentire, a chi ancora non l’ha fatto, di dotarsi della cosiddetta firma digitale necessaria (almeno fino a oggi) per sottoscrivere il documento che indica il o i nominativi dei titolari effettivi da iscrivere nel Registro.

Se del perimetro dei soggetti tenuti all’obbligo di iscriversi nel Registro e delle modalità per farlo se ne parlerà tra qualche mese, resta il fatto che già da tempo, in presenza di determinate circostanze, al soggetto giuridico può/deve essere chiesto di indicare il proprio titolare effettivo, come previsto dall’art. 17 D.Lgs. 231/2007: “1. I soggetti obbligati procedono all’adeguata verifica del cliente e del titolare effettivo con riferimento ai rapporti e alle operazioni inerenti allo svolgimento dell’attività istituzionale o professionale […]”. Infatti, l’ordinanza del TAR non sospende la precettività del D.Lgs. 231/2007 né l’obbligo per i soggetti obbligati di identificare il titolare effettivo del cliente.

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Dunque, quando si verificano le circostanze previste dal D.Lgs. 231/2007 anche all’Ente ecclesiastico civilmente riconosciuto potrebbe essere chiesto di indicare il proprio titolare effettivo o le notizie utili a identificarlo. E, come detto, non si tratta di una novità introdotta dal D.M. 29.09.2023. Si tratta, però, di un adempimento che, diversamente da quanto finora previsto per adempiere all’obbligo di iscrizione nel Registro dei titolari effettivi, non richiede che l’amministratore/legale rappresentante sia dotato della firma digitale.

Non è questo il luogo per esaminare le situazioni che chiedono di individuare il titolare effettivo e le modalità per farlo; tuttavia, è opportuno (e possibile) sottolineare due elementi della questione.
Anzitutto, quando un soggetto obbligato non è in grado di effettuare l’adeguata verifica (di cui è parte anche l’identificazione del titolare effettivo) a causa della mancata comunicazione da parte del cliente delle notizie richieste, deve astenersi “dall’instaurare, eseguire ovvero proseguire il rapporto, la prestazione professionale e le operazioni e valutare se effettuare una segnalazione di operazione sospetta alla UIF a norma dell’articolo 35” (art. 42 D.Lgs. 231/2007).

In secondo luogo, i criteri per individuare i titolari effettivi degli enti ecclesiastici non sono quelli previsti dall’art. 20, cc. 2 e 3 (dato che fanno riferimento all’assetto proprietario e alle società di capitali), ma quelli di cui all’art. 20, c. 4: “Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al D.P.R. 10.02.2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

• i fondatori, ove in vita;
• i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
• i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione”.

Riguardo alle persone giuridiche diverse dalle società di capitale, non può essere taciuto che la lettera della legge prevede esplicitamente, con l’avverbio “cumulativamente”, che la qualifica di “titolare effettivo” possa essere attribuita non a una sola ma a una pluralità di persone fisiche.