Esclusione per giusta causa del socio

Nell’attribuire ai soci la facoltà di prevedere nel contratto sociale costitutivo di una società a responsabilità limitata specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa, l’art. 2473-bis c.c. così dispone: “L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale”.

 La giurisprudenza ha da tempo chiarito che l’esclusione del socio è possibile solo in caso di renitenza al versamento della quota di capitale da lui dovuta e all’esito del relativo procedimento (cfr. art. 2466 c.c.), ovvero quando l’atto costitutivo lo consenta, ma in quest’ultimo caso, data la necessità di permettere ai soci di evitare la sanzione conoscendo preventivamente le condotte che potrebbero darvi causa, si richiede la previa individuazione delle ipotesi che potrebbero integrare una giusta causa di cessazione del vincolo sociale.

La clausola statutaria che disciplina l’esclusione del socio, proprio per questa esigenza di consentire la verifica puntuale della ricorrenza della causa di esclusione nel caso concreto, deve quindi descrivere specificamente, a pena di nullità per indeterminatezza, la condotta suscettibile di integrarla (Trib. Milano, 22.12.2014; Trib. Napoli, Sez. spec. in materia di imprese, 23.03.2022).