Revisione e controllo

21 Dicembre 2012

Il collegio sindacale durante la liquidazione

Il ruolo del Collegio sindacale nei casi in cui la società versi in una situazione tale da richiedere la messa in liquidazione è affrontato nell`ambito delle norme di comportamento del collegio sindacale del CNDCEC (n. 10.9 "Scioglimento e liquidazione").

Fabrizio Bava

La vigilanza sul processo di liquidazione rientra nell`ambito dell`attività di vigilanza di cui all`art. 2403 c.c. sul rispetto della legge e dei principi di corretta amministrazione.

Il documento del CNDCEC sottolinea che il Collegio è tenuto a verificare se sussistano cause di scioglimento della società e, in presenza di tali cause, è chiamato ad attivarsi in via sostitutiva esercitando i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, in assenza dell`accertamento della causa di scioglimento da parte dell`organo amministrativo.

In particolare, il collegio sindacale è tenuto a verificare che:

– l`organo amministrativo conosca la causa di scioglimento;

– sia stato convocato senza indugio il consiglio di amministrazione affinché accerti la sussistenza della causa di scioglimento ed iscriva la relativa delibera presso l`ufficio del registro delle imprese;

– la gestione della società da parte dell`organo amministrativo sia rivolta al solo fine della conservazione dell`integrità e del valore del patrimonio sociale;

– sia convocata l`assemblea per assumere le delibere di cui all`art. 2487, c. 1, C.C..

Durante la procedura di liquidazione, inoltre, l`organo di controllo continua a svolgere la propria attività di vigilanza, pur tenendo conto della condizione liquidatoria e delle differenti finalità della società.

In maggior dettaglio, il collegio sindacale deve verificare che il liquidatore:

– rispetti i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione ed eserciti i poteri che l`assemblea gli ha conferito;

– eserciti attività d`impresa solo se è stato in tale senso autorizzato dall`assemblea;

– rediga il bilancio iniziale di liquidazione e gli eventuali bilanci di liquidazione intermedi (annuali);

– rediga il bilancio finale di liquidazione e depositi eventuali somme non riscosse;

– chieda la cancellazione della società.

In relazione all`espletamento dei propri compiti, inoltre, il collegio può acquisire informazioni, richiedere notizie al liquidatore sull`andamento della procedura liquidatoria, effettuare se necessario atti di ispezione e controllo, nonché partecipare alle adunanze degli organi sociali.

Durante l`intero processo, inoltre, il collegio è tenuto a predisporre la propria relazione al bilancio (iniziale, agli eventuali bilanci intermedi e al bilancio finale di liquidazione).

In presenza di situazioni che costituiscano giusta causa, il collegio può anche chiedere al tribunale la revoca del liquidatore. Infine, in caso di inerzia di quest`ultimo, può anche richiedere la cancellazione della società al registro delle imprese.

Naturalmente qualora il collegio sindacale sia incaricato della revisione legale, dovrà anche esprimere il giudizio sul primo bilancio intermedio di liquidazione e sul bilancio finale di liquidazione.

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Il collegio sindacale durante la liquidazione

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