LBO: nessun abuso se l’azienda cambia assetto per crescere

L’operazione analizzata dalla Corte di giustizia tributaria di primo grado di Reggio Emilia nella sentenza 5.05.2025, n. 111 ha riguardato un classico schema di Merger Leveraged Buy-Out (MBLO), nel quale i soci di una società operativa cedevano le proprie partecipazioni, precedentemente rivalutate, a una società veicolo (SPV) partecipata dagli stessi cedenti e da un investitore istituzionale. Successivamente, la SPV deliberava una fusione inversa con la società target. In questo contesto l’Agenzia ha qualificato l’operazione come elusiva, emettendo il relativo avviso di accertamento e contestando la sussistenza di un indebito risparmio d’imposta.

Il perno della contestazione erariale risiede nell’asserito abuso del diritto, ai sensi dell’art. 10-bis L. 212/2000. Secondo l’Ufficio, infatti, la sequenza degli atti avrebbe avuto come finalità essenziale l’aggiramento della tassazione ordinaria sui dividendi, ottenuto tramite una cessione di partecipazioni, più favorevolmente tassata. La tesi dell’Amministrazione presume che i soci avrebbero “dovuto” procedere alla distribuzione dei dividendi per circa 17 milioni di euro prima della cessione e che la società avrebbe quindi dovuto operare ritenute per oltre 3 milioni di euro.