Per le società di persone, a differenza delle società di capitali, le cause di scioglimento sono caratterizzate dal fatto che l’efficacia delle stesse opera di diritto (automaticamente) dal momento in cui si sono verificate, senza bisogno che vi siano formalizzazioni da parte dei soci/amministratori; il solo fatto del verificarsi della causa di scioglimento comporta che la società sia già in stato di liquidazione. Ciò è la diretta conseguenza che nella regolamentazione dell’impianto normativo delle società di persone non si rinvengono disposizioni che subordinano l’efficacia delle cause di scioglimento a particolari adempimenti, come, invece, accade nel caso delle società di capitali (art. 2484, c. 3 c.c.).
Con riguardo alle società di persone, occorre rilevare che, se non vi è nulla da liquidare, le stesse possono essere cancellate dal Registro delle Imprese senza passare dalla previa fase liquidatoria; tuttavia, secondo lo studio 203-2018/I del Consiglio Nazionale del Notariato, occorre che si proceda alla predisposizione di un atto pubblico o di una scrittura privata autenticata dai quali risulti l’intervenuta causa di scioglimento della società e la volontà di tutti i soci di non dar luogo alla nomina dei liquidatori ma di procedere direttamente alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
Lo studio del Consiglio notarile conferma che, mentre nelle società di capitali è obbligatorio transitare dalla fase della liquidazione, nelle società di persone vi sarebbe la possibilità di evitarla in considerazione del fatto che, nelle norme che disciplinano la liquidazione delle società di persone, mancherebbe una disposizione simile a quella di cui all’art. 2484, c. 3 c.c. che fa discendere gli effetti dello scioglimento della società dall’iscrizione al Registro delle Imprese della dichiarazione degli amministratori che accertano la causa di scioglimento. Inoltre, sempre secondo il Consiglio notarile, l’art. 2275 c.c., in tema di liquidazione delle società di persone, sembra prevedere la possibilità di derogare alla fase liquidatoria.
Nel caso delle società di capitali, a seguito della riforma del 2003, le cause di scioglimento non producono effetti automatici, ma occorre che vi sia la comunicazione presso l’ufficio del Registro delle Imprese da parte degli amministratori. L’art. 2485 c.c. individua gli obblighi in capo agli amministratori dal momento in cui si verificano cause di scioglimento: questi devono procedere con l’iscrizione, presso il Registro delle Imprese, della dichiarazione con cui viene dato atto della causa di scioglimento; l’iscrizione all’ufficio del Registro delle Imprese rappresenta un momento di notevole importanza in quanto determina gli effetti dello scioglimento. Nei confronti della società lo scioglimento produce i propri effetti sin dal momento in cui si realizza la causa stessa.
Sotto il punto di vista sostanziale, la comunicazione all’ufficio del Registro delle Imprese, è sostanzialmente una mera comunicazione nel caso in cui l’organo amministrativo della società sia identificato nell’amministratore unico mentre, nel caso in cui sia identificato in un consiglio di amministrazione si tratterà di depositare al Registro delle Imprese anche il verbale del consiglio stesso.
Gli effetti dello scioglimento, pertanto, non sono automatici, come si sosteneva ante riforma del diritto societario del 2003, ma decorrono solo in seguito a un formalizzato accertamento della sua sussistenza. Pertanto, lo scioglimento produce effetto verso i terzi a partire dalla data di iscrizione nell’ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano l’esistenza della causa di scioglimento. Quindi, gli effetti giuridici si producono internamente alla società in modo immediato al verificarsi della causa di scioglimento, mentre, all’esterno, gli effetti si producono dall’iscrizione, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del Registro delle Imprese; ciò risulta in linea con l’intento del legislatore della riforma del 2003.
Gli adempimenti pubblicitari previsti dall’art. 2484, c. 3 c.c., hanno efficacia costitutiva e, in particolare, assolvono alla funzione di rendere efficace lo scioglimento della società nei confronti dei terzi. La società, tuttavia, non è ancora nello stato di liquidazione poiché lo sarà solo nel momento in cui verrà effettuata, e iscritta al Registro delle Imprese, la nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri da parte dell’assemblea societaria.
Per ulteriori approfondimenti, si rinvia alla Rivista Ratio n. 8-9/2025.