PEC amministratori: eccezione per le società di persone

L’art. 13 D.L. 31.10.2025, n. 159 ha inteso chiarire l’obbligo introdotto dall’art. 1, c. 860 della legge di Bilancio 2025, riguardante la comunicazione del domicilio digitale da parte degli amministratori di società iscritte al Registro delle Imprese. Il provvedimento fissa una scadenza perentoria, prevista per il 31.12.2025, e precisa un aspetto fondamentale: la PEC comunicata deve appartenere esclusivamente all’amministratore, non alla società. Tale specifica dissolve le incertezze interpretative che avevano caratterizzato i mesi precedenti, benché non risolva completamente i profili applicativi ancora controversi, segnatamente con riguardo alle forme societarie dotate di amministrazioni plurime.

Il D.L. 159/2025 traccia, inoltre, confini netti fra società di capitali e società di persone. Stando al tenore letterale, vengono escluse dall’obbligo della PEC le società di persone, mentre il discorso cambia radicalmente quando si parla di S.r.l. e S.p.a., in favore delle quali vengono introdotte possibili esclusioni in base alla tipologia di governance utilizzata. L’articolo 13 circoscrive infatti l’obbligo all’amministratore unico, all’amministratore delegato ovvero al presidente del Consiglio di amministrazione.

Questa formulazione, idonea per le società per azioni tradizionali, genera tuttavia significative complicazioni allorché si considerino i modelli organizzativi alternativi. Nelle società in nome collettivo, l’amministrazione compete a ciascun socio disgiuntamente oppure congiuntamente. Analogamente, nella società in accomandita semplice, la gestione è affidata agli accomandatari senza necessità di unicità soggettiva. Persino nelle società a responsabilità limitata, l’atto costitutivo consente configurazioni amministrative plurime, disgiuntive o congiuntive. Conseguentemente, in assenza di una figura univocamente identificabile, rimane oscuro se l’obbligo gravi su uno solo dei gestori, su tutti, o se sia completamente inapplicabile a tali categorie.

La disciplina sanzionatoria inserita all’art. 13, c. 4 D.L. 159/2025 rimanda a disposizioni preesistenti, nello specifico all’art. 16, c. 6-bis D.L. 185/2008. Questo rinvio produce effetti differenziati in base alla natura temporale della società in questione.

Per le società costituite successivamente al 6.11.2025, l’omissione della comunicazione del domicilio digitale provoca una sospensione della domanda di iscrizione al Registro, il cui effetto pratico consiste nell’impossibilità per la società di procedere oltre finché il dato mancante non sia integrato.

Diverso il regime applicabile alle società preesistenti: il mancato rispetto della scadenza del 31.12.2025 determina l’applicazione della sanzione amministrativa prevista dall’art. 2630 c.c., ma in misura raddoppiata, oscillando dunque tra i 103 e i 1.032 euro. Contestualmente all’irrogazione della sanzione, l’ufficio del Registro procede all’assegnazione d’ufficio di un nuovo e distinto indirizzo di posta certificata.

Il testo normativo del D.L. 159/2025 solleva numerosi interrogativi che meriterebbero risposte univoche.

Una delle questioni più rilevanti riguarda la sorte delle società caratterizzate da amministrazioni plurime e paritetiche: rimane oscuro se il legislatore intenda ricomprendere tali modelli organizzativi oppure se li escluda silenziosamente dall’ambito di applicazione. La mancanza di espliciti chiarimenti crea un vuoto normativo che probabilmente richiederà interventi chiarificatori.

Ulteriormente, non risulta del tutto perspicuo il meccanismo attraverso il quale, in caso di amministrazione non monocratica, l’ufficio del Registro possa assegnare d’ufficio una PEC quando il decreto-legge presuppone l’esistenza di una figura amministrativa univoca.

Proprio tali profili di ambiguità sarebbero da risolvere in sede di conversione legislativa del decreto, tanto più che il termine per la conversione in legge è fissato a un’ulteriore data limite, il 30.12.2025.