Piccolo cortocircuito sul deposito dei bilanci RUNTS

La L. 4.07.2024, n. 104 è intervenuta, con l’art. 4, sul testo dell’art. 48, c. 3 D.Lgs. 117/2017 (Codice del Terzo settore). In origine, il testo della norma era “i rendiconti e i bilanci di cui agli articoli 13 e 14 e i rendiconti delle raccolte fondi svolte nell’esercizio precedente devono essere depositati entro il 30.06 di ogni anno”. Il testo modificato dalla L. 104/2024 è invece “i rendiconti e i bilanci di cui agli artt. 13 e 14 e i rendiconti delle raccolte fondi svolte nell’esercizio precedente devono essere depositati ogni anno presso il Registro unico nazionale del Terzo settore entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio”.

Preliminarmente si ricorda che, a differenza della normativa societaria, che pone una scadenza all’approvazione del bilancio (120 giorni dalla chiusura dell’esercizio), nel caso di enti del Terzo settore (ETS) l’unica scadenza che pone il legislatore è relativa al deposito del bilancio. Va da sé che un ente che debba provvedere al deposito del bilancio entro 180 giorni, debba avere il bilancio già approvato dal relativo organo.

La modifica sembra essere di poco conto, ma così non è. La circolare del Ministero del Lavoro 9.08.2024, n. 6 ha chiarito che, in ordine al profilo temporale di applicazione del nuovo regime del deposito dei bilanci, la nuova disciplina troverà applicazione nei confronti di tutti i bilanci approvati a partire dal 3.08.2024, data di entrata in vigore della L. 104/2024.

Ora, pensiamo al caso di un ente che abbia la chiusura dell’esercizio in data 30.06.2024:

– se questo ente avesse corso nell’iter di approvazione, e avesse approvato il bilancio con un’adunata assembleare, ad esempio, del 30.07.2024, avrebbe trovato applicazione la normativa vecchia, per cui l’ente avrebbe potuto depositare il bilancio entro il 30.06.2025;

– se l’ente invece avesse approvato il bilancio in una data successiva al 3.08.2024, ad esempio il 30.09.2024, troverebbe applicazione la nuova normativa, e l’ente sarebbe stato costretto al deposito entro il 27.12.2024 (180 giorni dal 30.06.2024).

Il cortocircuito è evidente.

Da ultimo si segnala che, per gli ETS già esistenti e iscritti, emerge chiaramente una difformità tra le clausole statutarie e la disciplina contenuta negli articoli del Codice oggetto della novella legislativa. Trova applicazione, secondo il Ministero del Lavoro, il dettato dell’art. 1339 c.c., con conseguente sostituzione della clausola difforme con la previsione di legge, senza che sia necessaria l’immediata modifica statutaria. Gli enti alla prima occasione utile provvederanno comunque ad allineare il testo statutario alle disposizioni novellate.

Si segnala tuttavia che, per gli enti di nuova costituzione, gli uffici del RUNTS non accettano altra formulazione statutaria, in merito alla scadenza di deposito del bilancio, se non quella attuale, vale a dire “entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio”.