Responsabilità dell’amministratore di S.p.A. e di S.r.l.

Le ragioni della differente disciplina possono essere individuate principalmente nella diversità dei ruoli degli amministratori nei 2 tipi di società e nel più ampio spazio riservato dalla disciplina della S.r.l. all’autonomia statutaria.

Gianluigi Fino

Nel caso degli amministratori affinché sussista conflitto d’interessi non occorre un’assoluta incompatibilità fra la realizzazione dell’interesse dell’amministratore e quello sociale, ma è sufficiente anche un’incompatibilità relativa, nel senso che insieme all’interesse dell’amministratore potrebbe risultare parzialmente realizzato anche quello della società.

A disciplinare il conflitto d’interessi degli amministratori nelle S.r.l. è l’art. 2475-ter c.c. che prevede:

l’annullabilità, su domanda della società, dei contratti conclusi dagli amministratori rappresentanti in conflitto d’interesse, per conto proprio o di terzi, a condizione però che il conflitto fosse conosciuto o riconoscibile dal terzo;
l’impugnabilità, entro 90 giorni, da parte degli amministratori e, ove esistenti, del collegio sindacale o del revisore, delle decisioni assunte dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto d’interessi con la società, qualora esse cagionino un danno patrimoniale, facendo comunque salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.