Srl e organo di controllo, verifica da effettuare

L’art. 2477 c.c., rubricato sindaco e revisione legale dei conti, come novellato dall’art. 2-bis D.L. 18.04.2019, n. 32, ha apportato rilevanti modifiche ai parametri in base ai quali le società a responsabilità limitata sono chiamate a nominare l’organo di controllo. Al riguardo è opportuno ricordare che la citata norma, ferme restando le previsioni dell’atto costitutivo o dello statuto, tra l’altro, precisa che la società è obbligata a nominare un organo di controllo o di un revisore, qualora:

– tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

– controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;

– abbia superato per 2 esercizi consecutivi almeno 1 dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Infatti, l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti sopra indicati deve provvedere, entro 30 giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato (es. socio di minoranza, creditore, ecc.) o su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese. Sul punto, si segnala un recente documento di ricerca della Fondazione nazionale dei commercialisti del 17.06.2025, che fa un focus anche in ordine agli interventi effettuati da taluni Conservatori dei Registri delle Imprese, piuttosto che per rinvio dal Giudice delle imprese del tribunale competente.

Ebbene, il fenomeno della mancata osservazione dell’obbligo in argomento è derivato anche dal fatto che le Camere di Commercio previo invito ai relativi Conservatori da parte di Unioncamere (nota 28.11.2019, prot. n. 0028255/U) suggerivano di non procedere immediatamente con le segnalazioni al tribunale ma di inviare preventivamente alle società interessate alla nomina, una comunicazione per indurle al rispetto degli obblighi di legge. Va da sé che le Camere di Commercio dispongono di tutti i dati per le verifiche del caso sui bilanci periodicamente depositati da parte delle società in oggetto.

Peraltro, secondo una interpretazione “bonaria”, ecco dunque, che molte Srl (in particolare quelle al di sopra di poco dei parametri su indicati) hanno rinviato sine die la nomina in trattazione, attendendo l’eventuale sollecitazione da parte del più volte menzionato Conservatore.

Di conseguenza, è da scongiurare il mancato rispetto dell’obbligo in argomento, poiché l’eventuale segnalazione del Conservatore al tribunale (sezione specializzata in materia d’impresa per materia e territorio) potrebbe comportare l’adozione di un provvedimento (rectius decreto) di nomina anche senza la previa fissazione di alcuna udienza. Al riguardo il Tribunale di Milano, in forza delle linee guida per i procedimenti di volontaria giurisdizione in materia societaria (gennaio 2020), prevede che la nomina dell’organo di controllo e del revisore legale effettuata ai sensi dell’art. 2477, c. 5 c.c. è classificata come procedimento nei confronti di una sola parte. Mentre, altro tribunale (Ancona) ha ravvisato la necessità di sentire le parti in contraddittorio, ordinando la notifica del decreto di fissazione d’udienza alla società interessata.

Fermo restando la procedura di supplenza, non va sottaciuto che nel merito l’eventuale decreto del Giudice ben potrebbe discostarsi dalle previsioni statutarie della società, anche perché di sovente i patti (sociali) sul controllo legale non contemplano previsioni definite, ma annoverano sistemi diversi e alternativi, talvolta prevedendo un sindaco (monocratico), piuttosto che un collegio sindacale e/o un revisore legale (persona fisica o società) ex art. 13 D.Lgs. 39/2010, con iscrizione nel registro tenuto dal MEF.