Società e contratti
14 Luglio 2025
Srl estinta e legittimità passiva dei soci
La cancellazione della Srl dal Registro delle Imprese determina l’estinzione e la responsabilità dei soci per i debiti societari nei limiti di quanto percepito in sede di riparto di liquidazione. L’assenza di riparto non comporta il venir meno della propria legittimazione passiva.
Promosso un procedimento monitorio nei confronti di una società a responsabilità limitata, l’opposizione al decreto ingiuntivo promosso dalla stessa, può essere riassunto nei confronti degli ex soci della stessa, una volta intervenuta l’estinzione per cancellazione dal Registro delle Imprese.
La Suprema Corte, con ordinanza 1.07.2025, n. 17734, ha cassato l’orientamento della Corte di merito partenopea che, in sede di opposizione, aveva revocato il decreto ingiuntivo sul presupposto che dal bilancio finale di liquidazione della società non risultavano riparti in favore dei soci e conseguentemente ai sensi dell’art. 2495 c.c. era venuto meno l’interesse ad agire nei confronti di questi ultimi, potendo e dovendo questi rispondere nei limiti degli eventuali riparti percepiti in sede di liquidazione.
La Corte di legittimità, richiamando i principi espressi dalle Sezioni Unite in materia (Cass. 12.03.2013, nn. 6070 – 6072), ha ribadito che la cancellazione di una società dal Registro delle Imprese determina un fenomeno successorio in capo agli ex soci, i quali subentrano nei rapporti obbligatori già facenti capo alla società estinta, fermo restando il limite di responsabilità previsto dall’art. 2495, c. 3 c.c., entro il quale essi rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti di quanto riscosso a seguito del bilancio finale di liquidazione.