S.r.l. ordinaria e a capitale minimo, aumenti e riduzioni di capitale

In sede di costituzione i soggetti che decidano di costituirsi nella veste giuridica di S.r.l. possono decidere tra 2 sotto-tipologie: la S.r.l. ordinaria di cui all’art. 2463 c.c. e la S.r.l.s. di cui all’art. 2463-bis c.c. Per quanto riguarda la prima ipotesi il contribuente può decidere di versare un capitale sociale di:
– 10.000 euro (o più) e in tal caso si ha una S.r.l. “ordinaria” di cui all’art. 2463 c.c.;
– meno di 10.000 euro, quindi da 1 a 9.999 euro, in tal caso opera l’art. 2463, c. 4 c.c. (la S.r.l. a capitale minimo).

Se il capitale sottoscritto è superiore o uguale a 10.000 euro deve essere versato, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, almeno il 25% dei conferimenti in denaro e il 100% di quelli in natura. Mentre se il capitale viene determinato in misura inferiore a 10.000 euro, ipotizziamo per esempio 6.000 euro, i conferimenti possono farsi esclusivamente in denaro e devono essere interamente versati all’organo amministrativo all’atto della sottoscrizione. Ciò vale sia per le S.r.l. a capitale minimo che per le S.r.l.s. Tuttavia, a differenza delle S.r.l. a capitale minimo, che non devono inserire nulla nella propria denominazione essendo a tutti gli effetti una normale S.r.l., connotata solo dall’entità del capitale sociale, le S.r.l.s. devono dare evidenza nella denominazione sociale del termine “semplificata”.

Nel presente scritto si vuole esaminare la disciplina degli aumenti e riduzioni del capitale sociale nelle S.r.l. con capitale sociale sopra o sotto i 10.000 euro. Il tema viene trattato dallo studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 892/2013.

La domanda che ci si pone è se le regole dell’integrale versamento del conferimento in denaro e dell’esclusività del versamento in denaro della S.r.l. a capitale minimo valgano soltanto in sede di costituzione o anche in sede di aumento di capitale. Il suddetto studio risponde ipotizzando che sia la regola del capitale minimo che quella sui conferimenti stabiliscano requisiti richiesti non solo per la costituzione della società intesa come momento genetico, ma necessari anche per le fasi successive. Questo ragionamento può valere fintanto che, per effetto dell’aumento di capitale, non si raggiungano i 10.000 euro. Superata tala soglia lo studio notarile ritiene possano applicarsi le ordinarie regole valevoli per le S.r.l. “ordinarie” e possano, pertanto, eseguirsi anche in natura, laddove ciò sia previsto nell’atto costitutivo.

Per quanto riguarda invece la riduzione del capitale per perdite, l’art. 2482-ter c.c. dispone che, se per la perdita di oltre 1/3 del capitale questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dall’art. 2463, c. 1, n. 4 c.c. (ossia 10.000 euro), gli amministratori devono convocare l’assemblea senza indugio per ridurlo e contemporaneamente aumentarlo o per trasformare o per sciogliere.

Come tradurre questa disposizione per le S.r.l. a capitale inferiore a 10.000 euro? Considerando che il loro capitale minimo è 1 euro, le perdite devono portare a un patrimonio netto negativo. Mentre per le S.r.l. ordinarie, ossia che nascono con un capitale di 10.000 euro, il capitale minimo resta 10.000 euro; pertanto, per esempio con perdite che riducono il capitale a 6.000 euro, può operare l’art. 2482-ter c.c. suddetto e si può determinare la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, c. 1, n. 4) c.c. ossia: la società si scioglie per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.