Trascrizione del preliminare: valore dei limiti annuale e triennale

Il caso trattato nella sentenza n. 7634/2025 ha riguardato un contratto preliminare di compravendita immobiliare trascritto nel 2009, in cui la stipula del definitivo (prevista per ottobre dello stesso anno) è stata poi perfezionata e trascritta soltanto nel 2012.

La Corte ha rigettato la tesi secondo cui il termine di 1 anno dalla data fissata per la stipula del definitivo (essendo destinato a tutelare le parti private) può essere oggetto di proroga convenzionale, previa trascrizione del definitivo stesso entro 3 anni dalla trascrizione del preliminare. Infatti, secondo la Suprema Corte, questa lettura della norma contrasta con la natura e la funzione dell’istituto della trascrizione, che ha natura pubblicistica e rilevanza esterna, essendo deputato a garantire l’opponibilità degli atti a terzi e la certezza dei traffici giuridici. È proprio questa funzione a determinare il carattere inderogabile (se non nei limiti previsti dalla stessa norma) dei termini previsti dall’art. 2645-bis, cc. 2 e 3 c.c.

Con riferimento a quanto sopra può essere opportuno ricordare che, a livello normativo:
– il termine di 1 anno rappresenta il periodo entro il quale la trascrizione del contratto definitivo conserva l’effetto retroattivo della prenotazione originaria;
– il termine di 3 anni costituisce il limite massimo entro cui è comunque possibile effettuare la trascrizione di un atto esecutivo del preliminare (anche rinnovando la trascrizione, ma con perdita del grado).

Ai fini dell’efficacia verso i terzi, la proroga del termine per la stipula deve risultare da un atto scritto e trascritto prima della scadenza del termine annuale. In mancanza di questa formalizzazione, la trascrizione del contratto definitivo, avvenuta dopo il decorso dell’anno, non produce effetti retroattivi e il preliminare si considera privo di effetti prenotativi, esponendo l’acquirente al rischio di soccombere rispetto a diritti di terzi eventualmente intervenuti medio tempore (come ipoteche, sequestri o vendite successive). In termini sistematici, si tratta di un’applicazione coerente del principio di pubblicità legale, che trova fondamento nell’art. 2643 e ss. c.c. e si collega alla funzione dell’art. 2740 c.c., il quale sancisce la responsabilità patrimoniale universale del debitore.

Del resto, lasciare indefinitamente “prenotato” un bene immobile attraverso un preliminare trascritto senza successiva stipula definitiva significherebbe svuotare di efficacia la pubblicità immobiliare, inibendo la libera circolazione dei beni e l’affidamento dei terzi sul contenuto dei registri.

È interessante notare come la pronuncia si inserisce nel contesto di una giurisprudenza in evoluzione che, pur riconoscendo ampi margini all’autonomia negoziale, riafferma con decisione i limiti strutturali imposti dall’ordinamento per esigenze di tutela collettiva. Ne deriva una raccomandazione operativa chiara: chiunque intenda prorogare i termini per la stipula del contratto definitivo deve non solo prevederlo contrattualmente, ma anche formalizzarlo con atto scritto, e provvedere tempestivamente alla sua trascrizione, al fine di mantenere la continuità degli effetti e proteggersi da pretese concorrenti.