Trasformazione societaria e responsabilità dei soci

Ai sensi dell’art. 2500-quinquies c.c. la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dall’art. 2500, c. 3 c.c., se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di 60 giorni dal ricevimento della comunicazione.

In caso di trasformazione di S.n.c. in S.r.l., la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni pregresse a mente dell’art. 2500-quinquies c.c. costituisce un atto di rinuncia del creditore alla garanzia ex lege in cui si sostanzia la responsabilità dei soci delle società in nome collettivo. Trattandosi, cioè, di una fattispecie remissiva che, pur essendo soggetta a particolari requisiti di forma, in tesi generale, non può comunque presumersi e, se può essere frutto anche di un comportamento concludente, deve essere comunque accompagnata da circostanze significative e inequivoche,