Domicilio digitale amministratori: interpretazioni divergenti

La legge di Bilancio 2025 ha segnato un’ulteriore tappa nel processo di digitalizzazione, estendendo l’obbligo di possedere e comunicare un domicilio digitale al Registro delle Imprese anche agli amministratori di società. Se l’intento del legislatore era quello di garantire un canale di comunicazione diretto e con valore legale verso i gestori delle società stesse, la sua attuazione ha generato un quadro di significativa incertezza, a causa di interpretazioni divergenti da parte delle principali autorità coinvolte.

Il primo intervento chiarificatore è giunto dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), che con una nota del 12.03.2025, poi aggiornata il 25.06.2025, ha delineato un approccio rigoroso. Il MIMIT ha fissato al 31.12.2025 il termine perentorio per l’adeguamento da parte degli amministratori già in carica al 1.01.2025, mentre è fuori di dubbio che per le nuove nomine l’obbligo deve essere assolto contestualmente all’iscrizione.

Punto qualificante della posizione ministeriale è il requisito della titolarità esclusiva dell’indirizzo PEC, che non può quindi coincidere con quello della società amministrata. Tale rigidità si fonda sulla necessità di garantire la riferibilità univoca delle comunicazioni alla persona fisica dell’amministratore, aspetto cruciale anche in relazione alle disposizioni sul processo civile telematico. La mancata comunicazione, secondo il MIMIT, configura un’omissione che impedisce il buon esito delle pratiche, sospendendole e aprendo la strada all’applicazione della sanzione pecuniaria prevista dall’art. 2630 c.c. per le irregolarità nelle comunicazioni al Registro delle Imprese.

A questo quadro si è contrapposta, con una nota congiunta del 25.09.2025, la Commissione tecnico-giuridica di Unioncamere e del Consiglio Nazionale del Notariato, offrendo una prospettiva differente e più flessibile. Innanzitutto, la nota ha precisato l’ambito soggettivo dell’obbligo, includendovi tutti i componenti dell’organo amministrativo, anche se privi di deleghe operative, nonché i liquidatori. Vengono invece esplicitamente esclusi i procuratori, i direttori generali e i preposti di sedi secondarie di società estere. L’obbligo, inoltre, si applica solo alle organizzazioni che coniugano la forma societaria con l’effettivo esercizio di un’attività d’impresa, escludendo così le società tra professionisti (STP), le società semplici non agricole e quelle di mutuo soccorso.

Tuttavia, i due elementi di maggiore rottura con l’interpretazione ministeriale sono la scadenza e la natura del domicilio. Unioncamere e Notariato sostengono che, in assenza di una previsione normativa esplicita, non esista alcun termine di scadenza per gli amministratori già in carica, rendendo la comunicazione necessaria solo in occasione di eventi modificativi come una nuova nomina o una riconferma.

Ancor più rilevante è l’interpretazione sull’indirizzo PEC: la nota congiunta apre alla possibilità per l’amministratore di “eleggere domicilio speciale” elettronico ai sensi dell’art. 47 c.c., utilizzando di fatto il domicilio digitale della società per la quale l’incarico viene ricoperto. Tale opzione, pur rispondendo a esigenze di semplificazione, si pone in netta antitesi con il divieto ministeriale, mentre viene confermata la possibilità per un amministratore di utilizzare il medesimo indirizzo PEC personale per la gestione di più incarichi in società diverse.

L’attuale scenario normativo si presenta quindi frammentato e disallineato, con due autorevoli fonti che forniscono indicazioni operative contrastanti. Tale dicotomia interpretativa genera una palese criticità operativa per le imprese e per i professionisti che le assistono, i quali si trovano a navigare nell’incertezza, in attesa di un intervento chiarificatore definitivo che possa armonizzare la prassi e garantire un’applicazione uniforme della norma su tutto il territorio nazionale.