Liquidazione della Srl senza notaio

Da qualche anno, per la liquidazione della Srl è prevista una procedura semplificata, senza l’intervento del notaio (quindi, con notevole risparmio di costi per la società), limitata alle ipotesi di scioglimento c.d. obbligatorie/legali, previste dall’art. 2484 C.C e dallo statuto sociale, che non comportino modifiche allo statuto stesso. Tale procedura è ormai consolidata per tutte le Camere di Commercio, tuttavia è consigliabile una verifica preventiva al Registro delle Imprese.

Per le Spa tale procedura non è applicabile, poiché la legge distingue tra assemblea ordinaria e straordinaria, riservando all’assemblea straordinaria (ossia con atto pubblico redatto da un notaio), la competenza per la nomina dei liquidatori della società. Per le Srl, invece, non è prevista tale distinzione, poiché l’art.2479-bis, c. 3, C.C prevede per le delibere assembleari un quorum costitutivo e uno deliberativo. Nonostante sia un argomento dibattuto, a suffragio normativo si richiama il parere 19.05.2014, n.94215, secondo cui è legittima la delibera assembleare mediante la quale sono nominati i liquidatori di una Srl, senza l’ausilio di un notaio, in tutti i casi di scioglimento previsti dall’art. 2484 C.C che non rappresentino un’espressione della volontà dei soci tesa a modificare l’atto costitutivo societario. Pertanto, l’intervento del notaio si può evitare, quando i soci della Srl non decidano lo scioglimento volontario oppure non intervengano con modifiche all’atto costitutivo.

Nella prassi operativa è frequente il caso dello scioglimento anticipato della società per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (art. 2484, c. 1, n. 4). Qualora tale evento si verifichi nel corso dell’esercizio, gli amministratori devono provvedere alla constatazione della situazione reale, con apposita dichiarazione da riportare sul libro verbali dell’organo amministrativo; è consigliabile contestualmente di convocare l’assemblea, cui sottoporre la situazione patrimoniale/economica infrannuale per consentire ai soci di deliberare in merito; si evidenzia che non è previsto un termine di legge per la constatazione di una causa di scioglimento e per effettuare gli adempimenti conseguenti. Tuttavia, l’art. 2485 C.C sancisce che “gli amministratori devono, senza indugio, accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti, previsti dal terzo comma dell’art. 2484” (iscrizione del verbale dell’organo amministrativo al Registro Imprese).

Per quanto riguarda l’espressione “senza indugio”, che detta i tempi agli amministratori per la convocazione dell’assemblea dei soci, alcuni ritengono possa farsi riferimento al termine di 30 giorni previsto dall’art.2631 C.C, ossia da quando gli amministratori sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell’assemblea.

Sarebbe quindi opportuno che, nel verbale dell’assemblea dei soci di messa in liquidazione della Srl, venga indicata la data degli effetti giuridici di tale delibera; per esempio, indicando che lo scioglimento avrà effetto sotto tutti i profili dalle ore 24.00.00 del 31.12.2019, coincidente con la data di iscrizione al Registro delle Imprese, con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento della società.