Deroghe alla liquidazione legale nella società di persone

Mentre lo scioglimento e liquidazione delle società di capitali ex art. 2484 e successivi C.C. è inderogabile, per le società di persone la procedura è una fase facoltativa, talvolta prevista dall’atto costitutivo o da una sua successiva integrazione per sopravvenute modifiche dei patti sociali, alla quale i soci possono rinunciare, estinguendo la società con effetto dal momento in cui avviene la divisione consensuale dei beni patrimoniali dell’azienda, oppure, in caso di disaccordo tra i soci, chiedendo al giudice di definire i rispettivi rapporti di dare e avere.

La liquidazione volontaria, diversa da quella forzata o giudiziaria o concorsuale, consta di 3 fasi: scioglimento, liquidazione, estinzione. La procedura di liquidazione in una società di persone prende avvio quando si verifica una delle cause di scioglimento previste dalla legge o dallo statuto sociale; l’art. 2308 C.C. menziona le cause di scioglimento della Snc: decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, volontà unanime dei soci, mancanza della pluralità dei soci se nel termine di 6 mesi la stessa pluralità non sia ricostituita. L’art. 2323 C.C. si occupa dello scioglimento delle società in accomandita semplice, rinviando, per le cause, a quelle previste e regolate dall’art. 2308 C.C. per le Snc.

Non è così frequente che alla società di persone venga applicata la procedura di liquidazione, poiché solitamente viene presentata la pratica telematica di scioglimento e contestuale domanda di cancellazione della società dal Registro Imprese; la liquidazione, come sopra accennato, è preceduta dallo scioglimento, per il quale si applica l’art. 2272 C.C.

Se lo scioglimento è semplicemente derivato dalla volontà di tutti i soci, si deve ricorrere all’atto notarile (atto pubblico o scrittura privata autenticata), con il quale i soci, all’unanimità, deliberano di sciogliere la società e nominano il liquidatore che, di solito, è un socio. Qualora, invece, lo scioglimento operi di diritto, ossia in forza della legge, non si deve ricorrere all’atto notarile; ciò, si verifica, per esempio, per il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per la scadenza del termine oppure per la mancata ricostituzione della pluralità dei soci, decorsi i 6 mesi da quando è rimasto un solo socio. In tal caso, nella pratica telematica da trasmettere al Registro Imprese, è sufficiente compilare il quadro dello scioglimento, indicando una delle cause elencate; occorre anche la nomina del liquidatore che può essere una nuova persona, oppure un socio, come solitamente avviene; in quest’ultimo caso, la carica di liquidatore viene aggiunta alla preesistente qualifica di socio (es.: socio amministratore). Contemporaneamente tutti gli altri soci rimangono iscritti al Registro delle Imprese, a differenza delle società di capitali, nelle quali con l’iscrizione della nomina del liquidatore gli amministratori cessano dalla carica e vengono quindi cancellati.

Per il deposito della pratica telematica al Registro delle Imprese per la nomina del liquidatore, occorre un verbale dell’assemblea dei soci totalitaria con attribuzione di data certa, per esempio con invio dello stesso da Pec a Pec, la cui copia deve essere allegata alla pratica, unitamente alla ricevuta di avvenuta consegna della Pec, con firma digitale del soggetto che firma digitalmente la distinta di presentazione della pratica (ad esempio, un commercialista iscritto al relativo Albo, in qualità di professionista incaricato). Si consiglia di consultare la Camera di Commercio territorialmente competente, poiché sono previste procedure diverse.