Abusiva la fusione seguita dalla scissione asimmetrica

L’Agenzia delle Entrate, nella risposta all’interpello 29.03.2024, n. 84, ha esaminato il caso delle società di gestione immobiliare Alfa, Beta e Gamma, possedute in misura pariteticamente da 3 soci di uno stesso gruppo familiare (2 soci di prima generazione e uno già di seconda generazione).

A causa della nascita di dissapori in relazione alle modalità di sviluppo delle società, i soci hanno intenzione di separarsi così da diventare ciascuno titolare esclusivo di un lotto immobiliare attraverso una propria società. A tal fine è stata prospettata:

• l’incorporazione delle società Alfa e Gamma nella società Beta mediante un’operazione di fusione ai sensi dell’art. 2501 e ss. c.c. (in regime di neutralità fiscale, sia per la società sia per i soci, ex art. 172, c. 1 del Tuir);
• la contestuale scissione totale asimmetrica di Beta (ex art. 2506 c.c.) a favore di 3 nuove società di nuova costituzione ognuna interamente partecipata da ciascuno dei 3 soci originari (anch’essa in neutralità fiscale per le società e i soci, ex art. 173, c. 1 del Tuir).