Accesso del socio non amministratore agli atti della Srl

L’art. 2476, c. 2, C.C, in materia di Srl, riconosce al socio non amministratore il diritto di ispezionare in qualunque momento i documenti sull’amministrazione della società, le scritture contabili, i registri Iva, il libro giornale, il libro inventari ecc., nonché i libri sociali (libro verbali delle assemblee dei soci, libro soci, libro verbali del collegio sindacale, libro verbali del consiglio di amministrazione o dell’amministratore unico, oppure di più amministratori); il diritto di accesso ai documenti è esteso anche a tutti i contratti e accordi sottoscritti dalla società con soggetti terzi. Tale diritto può essere esercitato dal socio non amministratore, avvalendosi di un professionista di fiducia, incaricato dal medesimo socio di estrarre copia, con oneri e spese a carico del socio.

La norma è stata introdotta nell’ordinamento in seguito alla riforma societaria, per effetto del D.Lgs. 17.01.2003, n. 6. La legge riconosce tale diritto a favore del socio non amministratore, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione al capitale sociale, dunque anche al socio di minoranza. Se l’amministratore di una Srl impedisce l’accesso, compie il reato di impedito controllo (dall’art. 2625 C.C.). Con quest’orientamento si è pronunciata la Corte di Cassazione penale (sentenza 27.09.2016, n. 47307) affermando che, quand’anche la Srl fosse dotata di collegio sindacale, l’amministratore che impedisca/ostacoli l’accesso ai documenti dell’amministrazione sociale, incorre nel reato citato. Se l’amministratore non ottempera neppure in esecuzione di un ordine del giudice, incorre nel reato previsto dall’art. 388 c.p. L’inosservanza degli amministratori del diritto d’ispezione dei documenti, legittima anche il singolo socio non amministratore a promuovere l’azione di responsabilità nei confronti dell’organo amministrativo; con tale procedura può essere richiesta al giudice la provvisoria revoca giudiziale dell’amministratore in caso di gravi irregolarità.

A proposito si cita il Tribunale di Milano (ordinanza 27.09.2017), tutelando il diritto in capo al socio non amministratore che ha agito in giudizio (art. 700 c.p.c.), al fine di ottenere una pronuncia del giudice per accedere ai documenti dell’amministrazione sociale, in contrapposizione alla motivazione addotta dalla convenuta società, la quale opponeva resistenza all’obbligo di esibire i documenti al socio amministratore, adducendo che è necessario anche tutelare la società, per motivi di riservatezza e segretezza aziendale; il giudice si è espresso prevedendo l’accesso ai documenti, con l’autorizzazione riconosciuta alla società di “mascherare” i dati sensibili presenti nella documentazione, quali i nominativi di clienti e fornitori.

L’ordinanza 28.11.2016, del Tribunale di Milano, Sezione specializzata impresa, autorizza la società a “mascherare” i dati identificativi dei clienti e fornitori, in particolare le fatture di acquisto, vendita ed estratti conto. In materia di società controllanti/controllate, il Tribunale Civile di Milano, sez. specializzata impresa, con l’ordinanza 14.07.2017 ha autorizzato il socio non amministratore della controllante all’accesso ai documenti della Srl controllata, soltanto relativamente ai rapporti inerenti tra la controllante e la controllata, senza autorizzare l’accesso ai restanti documenti.

In questo periodo di fine esercizio, può emergere l’opportunità di prospettare una modifica dello statuto sociale, in presenza di un notaio, prevedendo clausole ad hoc con le formalità per l’accesso alla documentazione societaria, un preavviso minimo, il numero dei consulenti che possano accedere, obblighi di riservatezza.