La comunicazione del titolare effettivo entro l’11.12.2023

Entro l’11.12.2023 scade il termine per inviare la pratica per la comunicazione del titolare effettivo (come da pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del 9.10.2023 del D.M. Imprese 23.09.2023). Nell’ambito della disciplina antiriciclaggio, l’art. 21 D.Lgs. 231/2007 prevede che le imprese dotate di personalità giuridica (ossia Srl, Spa, Sapa, cooperative) e le persone giuridiche private (fondazioni, associazioni, comitati, ecc.) comunichino chi sia il/i loro titolare/i effettivo/i. Sono escluse da questo adempimento le società di persone, le imprese individuali, le associazioni prive di personalità giuridica.

La comunicazione va eseguita una prima volta entro l’11.12.2023, poi successivamente in caso di variazioni successive della titolarità effettiva o se nulla è variato è prevista una conferma annuale (entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione/conferma); in particolar modo per le Srl, Spa, Cooperative la conferma può essere presentata contestualmente al deposito del bilancio.
Per l’invio è necessario registrarsi sulla Piattaforma Telemaco attraverso la propria firma digitale: registroimprese.it / registrazione / Come aderire a Telemaco / Profilo 2. “Accesso alle Banche Dati delle Camere di Commercio e alla trasmissione di pratiche telematiche”. Quindi attraverso lo strumento DIRE è possibile trasmettere la pratica al Registro delle Imprese.
La sanzione per l’omissione va da 103 a 1.032 euro (se inviata entro i 30 giorni successivi: da 34,33 a 344 euro) per ogni componente dell’organo amministrativo.

I criteri per individuare il o i titolari effettivi sono 3, da utilizzarsi in ordine, ossia se il primo non è applicabile, si passa al secondo e così via.
Si elencano i criteri previsti per le società di capitali: Titolare effettivo:

1. è il socio che detiene direttamente o indirettamente partecipazioni superiori al 25% del capitale sociale. Quindi esempio: soci A, B, C soci al 33,33% l’uno, sono tutti e 3 titolari effettivi. Complica l’analisi se uno dei soci è una società (per cui l’interpretazione non è univoca). Per esempio: se socio Aldo 30%, socio Mario 40%, socio ABC Srl 30% e i soci della ABC Srl fossero Gino e Pino al 50 e 50, si potrebbero identificare Aldo, Mario, Gino e Pino tutti quali titolari effettivi (questa è una delle interpretazioni accettate);
2. è il socio con il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria o di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria o di vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante sulla società;
3. è il rappresentante legale.

La scadenza dell’11.12.2023 vale per i soggetti già costituiti alla data del 9.10.2023.
Per i soggetti costituiti dal 10.10.2023 in poi la comunicazione va inviata entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese.