Nuove norme per i sindaci per le società non quotate in consultazione

Le nuove norme aggiornano la precedente versione, pubblicata nel 2020, per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza. Si tratta di norme tecniche rivolte a tutti i componenti del collegio, che introducono principi di deontologia professionale rivolte ai professionisti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e che dovranno essere applicate a partire dal 1.01.2024.

Per questo motivo, per la redazione della relazione rilasciata in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella apposita sezione del documento dedicata alla struttura e al contenuto della relazione utilizzando, all’occorrenza, il fac-simile di relazione che il Consiglio nazionale metterà a disposizione dei professionisti sul proprio sito istituzionale.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del collegio sindacale di tutte le S.p.A e S.r.l. non quotate, nonché al sindaco unico di S.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale. Le norme sono applicabili ai collegi sindacali di S.a.p.a. (nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina) e delle società cooperative (ferme restando, in quest’ultimo caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo).

Tra le varie previsioni, la Norma 1.5 riconosce il diritto del sindaco a ricevere un equo compenso proporzionato alla prestazione professionale da svolgere. È altresì previsto l’invito rivolto agli Ordini territoriali di adottare comportamenti improntati alla ragionevolezza e buon senso nei confronti degli iscritti che dovessero accettare importi inferiori, ma rispettosi dei criteri indicati negli artt. 1 e 3 L. 49/2023.

Nella propria attività di vigilanza, il collegio è tenuto a verificata l’adeguatezza dei presidi posti in essere dall’organo amministrativo sulla base dei rischi indicati nei flussi informativi acquisiti dalla direzione aziendale e dagli altri organi societari, incluso lo scambio di informazioni con il revisore (Norma 3.1). In particolare, i presidi possono ritenersi adeguati se in grado di permettere una tempestiva rilevazione degli indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale, così da consentire agli amministratori l’adozione delle misure più idonee alla sua rilevazione e alla sua composizione.

Oltre a quanto sopra, tra le altre misure, è previsto che al collegio sindacale spetta esclusivamente la verifica dell’osservanza, da parte degli amministratori, delle disposizioni del Codice Civile relative al procedimento di formazione, controllo, approvazione e pubblicazione del bilancio (Norma 3.8). Si tratta di un’attività di compliance normativa (regulatory compliance) ovvero di conformità di quanto fatto dall’organo amministrativo rispetto alle specifiche disposizioni impartite dal legislatore. Pertanto, il collegio è tenuto a effettuare esclusivamente un controllo sintetico complessivo volto a verificare la corretta redazione del bilancio (infatti, la verifica della rispondenza ai dati contabili e della conformità ai principi contabili di riferimento spetta al revisore, che effettua controlli analitici sul contenuto del bilancio ed esprime un giudizio sulla sua attendibilità e conformità ai principi contabili di riferimento).

Ricorrendo i presupposti previsti dall’ordinamento, il collegio sindacale è tenuto a:

• verificare l’avvenuta istituzione da parte della società dell’apposito canale per la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea (Norma 3.10 – si tratta di una responsabilità prevista in applicazione del D.Lgs. 10.03.2023 n. 24, ovvero il c.d. decreto Whistleblowing). In caso di mancata istituzione, il collegio è tenuto a informare per iscritto l’organo amministrativo per provvedere in tal senso;
• vigilare che il canale di segnalazione interna garantisca la riservatezza del segnalante e che la gestione dello stesso sia affidata a soggetti specificamente formati;
• partecipare all’assemblea totalitaria (Norma 4.2). Ciascun sindaco può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato, impedendo in tal modo che sia assunta la relativa deliberazione;
• partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo (Norma 4.3) e accertare il rispetto delle formalità e disposizioni, fissate dalla legge e dallo statuto, per la regolare convocazione e costituzione dell’organo amministrativo (nonché la verifica del regolare svolgimento);
• intervenire nel corso delle riunioni consiliari, qualora dovessero essere ravvisate violazioni della legge o dello statuto della società ovvero dei principi di corretta amministrazione (in questo caso occorrerà manifestare il proprio motivato dissenso o le proprie riserve, chiedendo la verbalizzazione, se necessario analitica, dei relativi interventi);
• indagare sui fatti censurabili denunziati dai soci, riferendo all’assemblea, convocandola nei casi di rilevante gravità (Norma 6.3);
• denunciare al Tribunale il fondato sospetto di gravi irregolarità poste in essere dagli amministratori in grado di cagionare un danno alla società ovvero a una o più società controllate (Norma 6.4) ed esercitare l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori per i danni arrecati alla società (Norma 6.5);
• ricorrendone i presupposti di legge e avendo esperito infruttuosamente altri rimedi: presentare domanda di apertura della liquidazione giudiziale (Norma 6.6);
• riferire all’assemblea dei soci sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri mediante una relazione (Norma 7.1).

Infine, la sezione 11 è stata completamente rivista per recepire le innovazioni apportate dal Codice della crisi e dell’insolvenza in vigore dal 15.07.2022 ed esamina l’attività del Collegio sindacale in situazioni di crisi di impresa e in caso di insolvenza (ex artt. 2086, c. 2 c.c. e 120-bis D.Lgs. 12.01.2019, n. 14).

Il CNDCEC ha invitato chiunque intendesse partecipare alla consultazione a inviare eventuali osservazioni e commenti entro il 1.12.2023 al seguente indirizzo mail: consultazionenormesindaci2023@commercialisti.it.